科创板信披重重问题待除 上交所祭出28条系统化监管（内附监管全文）

　　“上交所出台科创板信披‘28条’很有必要，此前科创板信披存在一些比较严重的问题，比如有保荐代表人因擅自修改招股书申报稿、问询函受处罚，此外，也存在很多问询回复质量比较差的问题。”8月5日，一位投行人士表示。

　　“28”条，是近日上交所科创板上市审核中心向券商下发的《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》(以下简称《通知》)。

　　《通知》共28条，涉及8大项内容，结合审核中发现的突出问题，涉及申报材料中重大事项提示、风险因素、发行人基本情况(核心技术人员认定)、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、投资者保护(欺诈发行股份购回承诺)、相关专项文件和其他事项。

　　科创板信披问题重重

　　截至8月5日，上交所网站显示，科创板报审公司共149家，其中上交所已受理7家，已问询18家，提交注册7家，已获注册28家，中止85家，终止4家。

　　8月5日，一家投行高管表示：“出台科创板信披《通知》很有必要，因为前期出现一些大机构公然改反馈信息，还有部分招股说明书没有如实告知，这说明中介机构信披上存在一些问题。这是一个公开透明的市场，注册制核心是以信息披露为中心，招股说明书是信息披露的重要载体，如果招股说明书的质量不高的话，直接影响到信息披露的质量。”

　　当日，前保荐代表人王骥跃也指出：“ 科创板信披问题还是挺严重的，之前上交所多次提到很多问询回复质量比较差，漏洞比比皆是，与预披露招股书不一致或者与前一轮回复不一致的情况也比比皆是。”

　　“这28个问题，基本属于各项目信披的共性问题，通知统一要求规范，也是应该的事。主要是科创板的一些信披质量不太好，还有些公司回复好几轮也答不清楚，避重就轻的回答。”王骥跃说。

　　东北证券研究总监付立春表示：“目前科创板在招股阶段存在一些问题，特别是从原有的A股审核制到科创板的注册制，相关的信披文件的形式、内容，包括精神原则方面，确实还是有待过渡和升级，出现了一些问题，《通知》对这些问题总结比较全面。”

　　而一位投行人士认为：“《通知》中提到的一些披露的问题大多都是老生常谈的IPO披露要求或者一般都不会犯错误的原则，一般老投行人员不会出现的问题。”

　　“其实《通知》里面说的问题，本来应该都是老投行不会犯的常识问题。可能是有些券商盲目扩张，项目数量与质量没有匹配。对项目负责人、现场负责人、质控负责人等，应该增加工作5年以上的老投行人去签字负责。但现在常常是一个项目一个老投行人做负责人，下边一帮工作3年以下的，这是出现问题的关键，只有增加老人参与比例，才可以避免错误。”

　　对此，付立春建议，对于科创板发行上市申请文件及信息披露，要加强指导和培训，出现了问题及时反馈，及时透明公开地去阐释。

　　“28条”重新系统化规矩

　　《通知》的对象为“各市场参与人”，不过，有业内人士表示，上述《通知》是向各保荐机构和发行人发出的《通知》，该《通知》没有在相关监管网站公开披露。

　　东北证券研究总监付立春表示：“《通知》对于一些招股书，问询回复的问题集中进行了总结和梳理，其实就是一些细化，还是挺有必要性的。之前在一些文件里面虽然也提到了，但是比较零散，现在是很集中阐释，形成了一个系统文件，有比较强的具体的指导性。”

　　《通知》28条，共涉及8大项内容，包括申报材料中重大事项提示、风险因素、发行人基本情况(核心技术人员认定)、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、投资者保护(欺诈发行股份购回承诺)、相关专项文件和其他事项。

　　关于重大事项提示，要求发行人在“重大事项提示”中以简要语言列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，包括重大风险因素，不得简单重复或索引招股说明书其他章节内容。

　　关于风险因素，要求发行人结合公司实际情况作风险提示，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性描述。此外，特别指出，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

　　关于发行人基本情况(核心技术人员认定)，要求发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6问，根据企业生产经营需要及相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员的范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

　　关于业务与技术，要求发行人披露业务与技术时，结合公司收入构成、客户及供应商、市场地位等，使用浅白易懂的语言，客观准确、实事求是地描述发行人的经营模式及盈利模式，不得使用市场推广的宣传用语或夸大其词的描述，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。

　　关于财务会计信息与管理层分析中，要求发行人在披露财务会计信息与管理层分析时，应采用定量与定性相结合的方法分析重要或者同比发生重大变动的报表科目、财务指标。

　　值得注意的是，关于投资者保护(欺诈发行股份购回承诺)中，首次提出当公司被认定欺诈发行时公司及其控股股东、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股作出承诺;存在老股配售的，实施配售的股东还应当承诺购回已转让的原限售股份。

　　关于相关专项文件，通知还要求保荐机构在《关于发行人符合科创板定位的专项意见》中，说明对发行人核心技术的尽调过程、核查方法和取得的证据，不得简单重复发行人《关于符合科创板定位要求的说明》中的内容，不得使用市场推广的宣传用语和厉大其词的表达。

　　此外，针对此前出现的保荐机构擅自修改申报材料的问题，通知明确指出，发行人、保荐机构、证券服务机构在审核问询函的范围之外对申请文件进行修改的，应按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，提交专项报告说明修改情况及原因，并对修改内容予以加粗标示。

　　科创板罚单

　　招股说明书(申报稿)和问询回复存在的问题，是此次出《通知》28条的重要原因。事实上，此前，证监会官方就曾两次因科创板相关违规问题对相关券商、保荐人、企业出具罚单。

　　第一起科创板处罚来自于7月4日，证监会对中金公司及其保荐企业交控科技进行出具警示函的处罚。在这次处罚中，中金公司作为保荐机构，未经上海证券交易所同意，中金公司擅自改动发行人注册申请文件，因而受到证监会的行政处罚。

　　据悉，2019年4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》)及同步报送的更新版招股说明书中，中金公司两名保荐代表人万久清、莫鹏，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

　　证监会认为，上述违规行为反映中金公司内部控制制度存在薄弱环节，证监会责令中金公司对内部控制制度存在的问题进行整改。同时，上交所也对上述中金两名保代进行通报批评的处罚，并计入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

　　第二起科创板处罚在7月16日晚间，证监会官方发布三则行政处罚决定，对科创板企业柏楚电子、保荐券商中信证券及其两名保荐人出具警示函的决定。

　　这也是继中金公司之后，又一家负责承销保荐的中介机构领下证监会的罚单。

　　中信证券对招股书注册稿内容擅自进行删减，同时，其不同日期递交的IPO注册申请文件及反馈意见落实函的签章日期均未进行更新。证监会认为，上述行为已经违反了相关规定，反映了中信证券内控制度存在薄弱环节。被保荐企业柏楚电子也因同样原因收到罚单。

　　(文章来源：21世纪经济报道)