暴风集团杠杆收购变三国杀 中金疑为财务顾问两腿泥？

　　7月31日，暴风集团(300431.SZ)发布关于对《暴风集团股份有限公司关注函》回复的公告，公告称暴风集团实控人冯鑫因涉嫌对非国家工作人员行贿，被公安机关拘留。

　　此前，曾有媒体报道称，冯鑫此番被批捕，主要涉及暴风集团2016年与光大资本投资有限公司(简称“光大资本”，光大证券全资子公司)共同发起收购的英国体育版权公司MP&Silva Holdings S.A。(以下简称“MPS”)，冯鑫在此项目的融资过程中存在行贿行为。

　　2016年3月，暴风科技(暴风集团前身)、冯鑫及光大浸辉投资管理(上海)有限公司(以下简称“光大浸辉”，光大资本全资子公司)签署意向性协议《关于收购MP&Silva Holding S.A。股权的回购协议》，设立上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海浸鑫”)，募资52.03亿元收购MPS 65%股权。

　　然而光大证券于2019年2月2日发布的《关于全资子公司重要事项的公告》将上海浸鑫再度暴露在公众面前。公告显示，MPS公司经营陷入困境，上海浸鑫未能按原计划实现退出，基金面临较大风险。

　　随即引来暴风集团、光大证券、招商银行连环起诉。2019年5月8日，暴风集团发布公告称，光大浸辉、上海浸鑫起诉暴风集团，合计索赔7.51亿元。2019年6月1日，光大证券公告称，上海浸鑫中一家优先级合伙人之利益相关方招商银行对光大资本提起诉讼，要求光大资本履行相关差额补足义务，诉讼金额约为人民币34.89亿元。

　　另据媒体报道，有市场人士指出，在上海浸鑫跨国收购MPS过程中，暴风集团和光大资本专门重金聘请了业界顶尖中介机构来协助完成此次交易，其中中金公司担任财务顾问。

　　中国经济网记者就是否介入收购MPS交易并担任财务顾问电话采访了中金公司，对方回应 “不予置评”。

　　暴风集团于2015年3月24日登陆创业板，发行价格为每股7.14元。2015年5月21日，暴风集团盘中创下上市最高价327.01元。其后暴风集团送转如下：2015年9月11日，暴风集团公告10股转12股;2017年6月14日，暴风集团公告10股转2.00股并派息0.25元。昨日收盘价4.81元与复权后的上市最高价相比，暴风集团的股价已经跌去96.12%。

　　中金公司作为暴风集团首次公开发行股票的保荐机构，对公司持续督导期间至2018年12月31日止。暴风集团支付给保荐机构中金公司的承销保荐费用就达到了3980.00万元。

　　中金公司在对暴风集团的发行保荐书中称，发行人拥有创新能力、研发能力和管理能力，且发行人募集资金投资项目的实施能够进一步促进发行人业务的发展和提升。

　　中国经济网记者注意到，暴风集团2016年管理费用大增，为2.86亿元，较2015年同比增长85.28%。暴风集团称，管理费用增长主要系提高员工薪酬水平，新增办公地点房租、聘请中介机构以及股权激励费用等增加所致。

　　此外，易界资本是上海浸鑫的跨境并购海外独立财务顾问。易界资本创始人兼CEO冯林曾在《浦东时报》专访中表示，易界向MPS推荐了有光大资本和暴风科技背景的并购基金上海浸鑫作为潜在投资人参与MPS的并购谈判流程。

　　另据上证报最新报道，上证报记者从知情人士处独家获悉，冯鑫此次是被上海经侦带走，案由或牵涉“罗静案”。

　　收购爆雷冯鑫落马招商银行光大证券暴风集团三国杀

　　7月28日晚间，暴风集团发布《关于公司实际控制人被采取强制措施的公告》称，公司实控人冯鑫因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，相关事项尚待公安机关进一步调查。

　　隔日，深交所对暴风集团下发关注函，要求公司关于实控人冯鑫被公安机关采取强制措施的原因、是否涉嫌单位犯罪、公司拟采取的应急措施等问题做出书面说明。

　　7月31日，暴风集团发布关于对《暴风集团股份有限公司关注函》回复的公告，公告称公司实控人冯鑫因涉嫌对非国家工作人员行贿，被公安机关拘留。经核查，公司目前未收到针对公司的调查通知，该事项目前不涉嫌单位犯罪，尚未知是否与公司有关。该事项尚待进一步调查。

　　据第一财经报道，冯鑫此番被批捕，主要涉及暴风集团2016年与光大资本共同发起收购的英国体育版权公司MPS，冯鑫在此项目的融资过程中存在行贿行为。

　　2016年3月2日，暴风科技、冯鑫及光大浸辉签署意向性协议《关于收购MP&Silva Holding S.A。股权的回购协议》，设立特殊目的企业上海浸鑫。上海浸鑫的目标募集资金为人民币52.03亿元，交易各方约定在上海浸鑫初步交割MPS 65%股权后，根据届时有效的监管规则，在合理可行的情况下，应尽合理努力尽快进行最终收购，原则上最迟于初步交割完成后18个月内完成。若在符合约定条件的前提下，因公司18个月内未能完成最终对MPS公司收购而造成特殊目的主体的损失需承担赔偿责任。

　　据21世纪经济报道，2018年10月，MPS被英国高等法院宣布破产清算，风险完全暴露，52亿收购资金全部“打水漂”。自顾不暇的暴风集团与冯鑫早已无力履行协议计划收购MPS公司。

　　2019年2月2日，光大证券发布了《关于全资子公司重要事项的公告》。公告显示，光大资本为光大证券全资子公司，光大浸辉为光大资本下属子公司，由光大浸辉担任执行事务合伙人的上海浸鑫已临近到期日，投资项目出现风险。由于MPS公司经营陷入困境，上海浸鑫未能按原计划实现退出，从而使得基金面临较大风险。

　　上海浸鑫中，两名优先级合伙人的利益相关方各出示一份光大资本盖章的《差额补足函》，主要内容为在优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。但目前，该《差额补足函》的有效性存有争议，光大资本的实际法律义务尚待判断。

　　2019年5月8日，暴风集团发布诉讼公告称，光大浸辉及上海浸鑫以公司和冯鑫未能履行《关于收购 MP&Silva Holding S.A。股权的回购协议》的约定为由，对公司及冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼，要求公司及冯鑫承担损失赔偿责任。

　　光大浸辉及上海浸鑫的诉讼请求为：请求法院判暴风集团向光大浸辉、上海浸鑫支付因不履行回购义务而导致的部分损失人民币6.88亿元及该等损失的迟延支付利息6330.66万元(暂计至2019年3月3日(含))，合计共7.51亿元。

　　随后，2019年6月1日，光大证券发布全资子公司涉及诉讼的公告，称光大资本收到上海金融法院应诉通知书((2019)沪74民初601号)。上海浸鑫中一家优先级合伙人之利益相关方招商银行作为原告，因前述公告中提及的《差额补足函》相关纠纷，对光大资本提起诉讼，要求光大资本履行相关差额补足义务，诉讼金额约为人民币34.89亿元。目前，本案尚处于立案受理阶段，对光大资本的影响暂无法准确估计。

　　目前，因相关事项，光大资本及其子公司经自查发现名下相关银行账户、股权及基金份额已被申请财产保全，涉及相关银行账户资金约为57.76万元;相关投资成本约为43.88亿元。

　　据《上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，上海浸鑫出资方中出资最多的为招商财富资产管理有限公司，出资28亿元。招商财富资产管理有限公司为招商银行旗下专业财富管理平台，因此实际出资人为招商银行。

　　另外，今年7月24日，北京法院审判信息网发布的裁定书显示，北京市海淀区人民法院通过财产调查系统对暴风集团的银行存款、车辆、房产、股权及其他财产进行调查，未发现暴风集团有其他可供执行财产。对此，法院依法将暴风集团纳入失信被执行人名单对其进行信用惩戒。

　　暴风集团出资2亿撬动52亿收购MPS

　　2016年3月2日，暴风科技、冯鑫及光大浸辉签署意向性协议《关于收购MP&Silva Holding S.A。股权的回购协议》，约定在光大浸辉与暴风(天津)投资管理有限公司(以下简称“暴风投资”，暴风科技全资子公司)设立的特殊目的企业收购MPS 65%股权交割后，根据届时有效的监管规则，双方应尽合理努力尽快进行最终收购，且原则上最迟于初步交割完成后18个月内完成。

　　2016年3月11日，暴风投资与光大资本签署了《光大资本投资有限公司与暴风(天津)投资管理有限公司关于共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议》，拟共同发起设立产业并购基金。基金名称为光大—暴风新兴产业并购基金，基金形式为有限合伙企业，光大浸辉为执行事务合伙人。

　　此外，基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员3名，暴风投资推荐1名、光大资本推荐2名。投资决策程序由双方另行约定。

　　2016年3月18日，暴风科技发布《关于对上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)增资的公告》。公告显示，暴风科技及暴风投资拟以自有资金对上海浸鑫增资人民币7250.00万元。增资完成后，上海浸鑫出资额由1000.00万元增加至3亿元人民币，其中，暴风科技作为有限合伙人认缴出资人民币6000.00万元，暴风投资作为普通合伙人认缴出资人民币1500.00万元，光大浸辉作为普通合伙人认缴出资人民币2.25亿元。

　　2016年4月19日，暴风科技发布《关于变更暴风投资对上海浸鑫(有限合伙)出资额及公司对上海浸鑫(有限合伙)增资的公告》，公司拟将暴风投资作为普通合伙人认缴上海浸鑫的出资额由人民币1500.00万元变更为人民币100.00万元。

　　同时，暴风科技、暴风投资、光大浸辉、上海群畅金融服务有限公司(以下简称“上海群畅”)及其他有限合伙人拟签订《上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。协议约定，暴风科技以自有资金对上海浸鑫增资人民币1.40亿元。上海浸鑫目标募集资金为人民币52.03亿元，本次增资完成后，暴风科技作为劣后级有限合伙人合计认缴上海浸鑫人民币2.00亿元出资额，暴风投资作为普通合伙人合计认缴上海浸鑫人民币100.00万元出资额，光大浸辉作为普通合伙人认缴上海浸鑫人民币100.00万元出资额，上海群畅作为普通合伙人认缴上海浸鑫100.00万元出资额，其他有限合伙人合计认缴上海浸鑫人民币50.00亿元出资额。

　　据公告披露，有限合伙人还有招商财富资产管理有限公司、上海爱建信托有限责任公司、嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业(有限合伙)、冠军昆泰(赣州)投资有限公司、贵州贵安金融投资有限公司、上海隆谦迎申投资中心(有限合伙)、深圳科华资本管理有限公司、鹰潭浪淘沙投资管理合伙企业(有限合伙)、光大资本、上海杏奈投资管理合伙企业(有限合伙)。

　　2016年5月24日，暴风科技发布《关于与MP&Silva Holding S.A。签署战略合作备忘录的公告》与《关于产业并购基金进展暨对外投资的公告》，上海浸鑫近期完成对MPS股东持有的MPS 65%股权的收购，并于2016年5月23日完成交割。

　　公告显示，MPS主要从事媒体转播权管理，经营全球重要体育专业联赛的媒体转播权以及分销协议，并开展一系列体育转播权合作项目，以及购买并持有多个体育产权等。同时，还开发其他互补的战略性产品，如数字化产品和赞助等。

　　2016年6月4日，暴风科技发布变更证券简称公告。公司于2016年6月3日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“暴风科技”变更为“暴风集团”。

　　被指担任收购MPS财务顾问中金公司回应“不予置评”

　　据21世纪经济报道，有市场人士指出，在上海浸鑫跨国收购MPS过程中，暴风集团和光大资本专门重金聘请了业界顶尖中介机构来协助完成此次交易，其中中金公司担任财务顾问。

　　中国经济网记者针对是否介入收购MPS交易并担任财务顾问电话采访了中金公司，对方回应 “不予置评”。

　　另外，中国经济网记者查询发现，暴风集团2016年管理费用大增。2016年年报显示，暴风集团管理费用为2.86亿元，较2015年同比增长85.28%。暴风集团称，管理费用增长主要系提高员工薪酬水平，新增办公地点房租、聘请中介机构以及股权激励费用等增加所致。

　　暴风集团于2015年3月24日登陆创业板，发行价格为每股7.14元。暴风集团上市时披露的公告书显示，暴风集团的发行费用总计4778.58万元，其中支付给保荐机构——中金公司的承销保荐费用就达到了3980.00万元。

　　中金公司在对暴风集团的发行保荐书中称，发行人属于互联网视频服务行业，是国家新兴文化产业及信息服务产业的重要组成部分，该行业近年来处于高速成长期。发行人已在中国互联网用户心目中塑造了良好的品牌形象。发行人拥有创新能力、研发能力和管理能力，且发行人募集资金投资项目的实施能够进一步促进发行人业务的发展和提升。

　　2018年6月15日，暴风集团发布《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》。暴风集团聘请中金公司担任首次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中金公司对公司持续督导期间至2018年12月31日止。暴风集团依据相关规定终止与中金公司的保荐协议，自公司与天风证券签署保荐与承销协议之日起，天风证券将承接原中金公司对公司的首次公开发行股票持续督导义务和相关工作。

　　此外，易界资本是上海浸鑫的跨境并购交易中的买方并购财务顾问。易界资本创始人兼CEO冯林在接受《浦东时报》记者专访时，曾就MPS股权收购案细节以及易界模式进行了阐述。据该专访文章，易界向MPS推荐了有光大资本和暴风科技背景的并购基金上海浸鑫作为潜在投资人参与MPS的并购谈判流程，并正式担任上海浸鑫的跨境并购海外独立财务顾问。上海浸鑫与MPS在伦敦第一次碰面时，就表达出要拿下对方公司控股权的意愿。

　　据易界官网，易界DealGlobe，始创于英国伦敦，团队成员来自全球知名的投行和投资机构。易界依托线上平台、线下团队，为客户提供深入全面的跨境投融资顾问服务，包括专业的行业信息数据研究、项目甄别、估值、谈判、尽调、交易结构设计、行业分析、流程管理、融资方案设计(并购贷款、优先、夹层、劣后)、专家意见咨询、投后管理等。

　　上海浸鑫跨境并购MPS交易作为交易案例被展示在了易界官网交易案例一栏里。

　　来源：中国经济网