大连圣亚“内斗”再起 董秘被罢免引独立董事质疑

　　经济观察网实习记者王语嫣记者姜鑫大连圣亚(600593.SH)又双陷入争议之中。

　　继圣亚董事长杨子平被公司公开谴责后，公司董秘丁霞被投票罢免职务。不过，董秘被罢免遭到部分董事和独立董事的质疑。

　　其实，圣亚公司内部之争颇具戏剧性，在过去一个月内就发生了多次“内斗”现象。

罢免董秘

　　7月29日，大连圣亚发布公告称，董事会审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》，拟与公司董事会秘书丁霞解除劳动合同，在新任董秘选聘完成前，暂由董事长杨子平代行董秘职务。

　　公告显示，此次解聘董秘的原因是，董秘丁霞屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对公司及董事会负责，违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》，严重损害公司利益，损害广大投资者尤其是中小投资者利益。

　　从公告来看，此次董事会的召开是由董事长杨子平于7月29日上午9:39分在董事会微信群里提议并通知的，会议拟召开时间是当日下午1:30-2:00;中午12:38分，杨子平在董事会群里通知，此次会议内容为审议解聘董秘丁霞的议案。下午13:30分，会议于董事会微信群内以群内书面发表意见方式召开。议案最终审议结果为6票赞成、0票反对、0票弃权，13:49分杨子平宣布：议案通过、会议结束。值得注意的是，会议期间没有唱票和监票。下午14:05分，杨子平发出会议决议。

　　据悉，此次会议应出席董事人数为9人，实际出席为6人，拒绝出席为2人，还有1位缺席。

　　不过，独立董事梁爽拒绝出席本次董事会的原因主要是对议案和会议本身持质疑态度，其认为，本次会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，无法保证独立董事正常履职;并且，根据其本人的了解，公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况。由此，其认为此次召开紧急会议的理由不成立，拒绝出席。

　　董事肖峰拒绝出席会议的原因同样是对议案和会议本身持质疑态度，其认为董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况;解聘董秘、解除高管劳动合同理由完全属于捏造，并且不合法、不合规。此外，其谈到，该会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定，所谓紧急召开的理由完全不成立。并且，本次会议时间之短、速度之快，且公然取消唱票和监票，很明显公然操控董事会、清洗管理层。

　　董事吴健缺席会议的原因则是因为其收到本次临时董事会正式通知的时间为12:40，距离会议召开时间不足一个小时，已违反《公司章程》规定。并且由于其当天日程早有安排，无法在短时间内对议案内容进行充分了解和发表表决意见，因此无法对本次董事会议案发表任何实质性意见。其提出，董事会的通知和召集流程应依法合规，并应预留充足的表决时间，才能使各位董事更好的履职尽责。

祸起公章？

　　实际上，大连圣亚并非首次出现内部矛盾，董事长杨子平与董秘丁霞之间的博弈早有端倪。

　　7月27日，大连圣亚官微发布《严正谴责》通告，谴责董事长杨子平报假警、栽赃诬陷董秘丁霞的恶劣行径。

　　通告显示，丁霞于7月24日夜间在办公室处理公告事务时，有四名警察到其办公室称收到杨子平报警，说公司公章本应由董事长保管，但当日下午有文件加盖公章由董秘传到了董事会群里，怀疑公章被董秘窃取，公章现在下落不明。当时在场公司所有人员和值班人员均已向出警警察说明，公司公章保管正常安全，不存在报警人所称虚假情况，警察了解清楚情况后离开。

　　此前，证券时报报道称，有圣亚内部人士表示，这次解聘董秘应该与杨子平索要公章和上交所信息披露数字证书未果有直接关系。

　　据悉，此次解聘宣布后，按要求丁霞应办理有关档案文件、具体工作的移交手续，同时应立即将董事会办公室章及上海证券交易所信息披露数字证书移交给董事长保管。

　　但丁霞爆料称，自改组董事会后，杨子平屡屡干扰董秘履职，多次索要信披 EK 密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信披开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。

　　鉴于关于此次解聘会议存在多处疑问，上交所也及时介入，要求圣亚公司说明本次紧急召集召开董事会的具体事由和必要性、召集召开程序的合规性、解聘理由并论证理由充分性及合理性，并请董秘就本次解聘理由做出陈述。

　　目前，公司还未做出回应。

公司频现“内斗”

　　杨子平究竟为何人?他与董秘之间为何发生冲突?

　　从公司最新公告来看，公司第一大股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(下文称“星海湾”)，第二、三大股东为磐京基金，第四大股东为高建渭，杨子平为公司第五大股东。

　　就目前董事会构成来看，卢立女提名杨子平为董事，杨子平提名4位董事，分别为陈琛、杨奇、郑磊、屈哲峰，星海湾提名2位董事，分别为吴健、梁爽，磐京基金提名毛崴为董事，职工代表提名肖峰为职工董事。

　　但形成现在的董事会格局其实并不易，在过去一个月中，公司多次发布公告对董事会进行人事调整，而焦点就在星海湾、磐京基金和杨子平三方。

　　6月29日公司股东大会上，公司原董事长王双宏、副董事长刘德义被罢免，杨奇、陈琛、郑磊、毛崴被补选为公司新任董事。

　　随后，公司选举通过杨子平为公司新任董事长，毛崴为公司副董事长，而毛崴也是公司第二大股东磐京基金的法人代表。

　　值得关注的是，公司监事会在7月5日发布公告称，毛崴在 2019年10月16日因涉嫌实施操纵证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查;2020年3月3日董事毛崴被上海证券交易所予以通报批评并计入上市公司诚信档案，但磐京基金在提名毛崴为董事候选人的临时提案中，并未如实告知相关内容，董事毛崴也未向公司进行任何补充说明。

　　7月7日大连圣亚公告表示，磐京基金提请解聘公司高级管理人员，即解聘肖峰总经理职务，由杨子平代总经理职务，该提案获得6票赞成通过、3票反对。

　　7月20日公司公告称，星海湾提请罢免陈琛董事职务、罢免郑磊独立董事职务、补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事、补选任健先生为公司第七届董事会独立董事;但该提案将于9月7日召开第一次临时股东大会时进行审议。据悉，星海湾提出罢免陈琛是因为，其认为陈琛与毛崴具有一定关联，而罢免郑磊是因为其未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务，未勤勉尽责履行独立董事职责。

　　杨子平也针对星海湾进行了“反击”，提出临时议案，指出由星海湾提名的吴健和梁爽均未能尽到职责，提议将二人罢免。而该议案也将在9月7日进行审议。

　　不断的人事调整之后，公司格局也出现了变化。

　　7月31日凌晨，大连圣亚发布公告，回应此前上交所问询。

　　公告显示，截至6月30日，公司第一大股东为星海湾，持股比例为24.03%，提名2名董事;杨子平为公司第五大股东，持股比例为4%，提名4名董事。但值得注意的是，在2019年星海湾参与表决的22个议案中，星海湾投出13票赞成票，8票反对票，1票弃权，但实际审议结果与星海湾投票相符合的议案仅有10个。

　　截至7月10日，星海湾持股24.03%，公司第二大股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计已达 17.8%;杨子平持股 4%，提名杨子平的股东卢立女持股 1.45%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股 23.25%，且股东杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数，其已实际控制了公司董事会。

　　即公司第一大股东星海湾不再对公司享有控制权，而易主杨子平。

　　同时，31日的公告中公司还针对杨子平与磐京基金之间的关系作出说明，称磐京基金与杨子平之间不存在一致行动关系。

　　7月27日晚，杨子平再次举牌，增持公司280200股，即共持股比例为5%。磐京基金及其一致行动人也增持股份4,781,036 股，总共持股比例为18.71%。

　　当下，在经历了公章之争、内部派系相互罢免之后，圣亚内部之争仍旧扑朔迷离，杨子平意欲何为、圣亚将去往何处暂未可知。

　　(文章来源：经济观察网)