墓地灰色销售 暗藏关联交易！“殡葬第一股”陵园并购残局调查

　　从韶山市核心区向西北方向驱车25分钟左右，经过几座村庄达到地势高点，天润园的石牌坊映入眼帘。这是韶山市唯一的经营性墓地，背靠天子山，临着大西塘水库，被认为“风水”上佳。但天润园近年来诸事不利，去年当地村民以破坏生态环境为由与陵园方频起冲突，此后经营惨淡。

　　上市16年的“殡葬第一股”福成股份(600965，SH)也正因此经历一场并购“滑铁卢”。9月底公司披露，河北省三河市公安局正就福成股份“被合同诈骗案一案进行立案侦查”。

　　被指控涉嫌合同诈骗的一方是天润园的陵园经营方湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称韶山陵园公司)的原股东曾攀峰、曾馨槿。福成股份指责二人用提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等方式，骗取福成股份签订《增资与股权转让协议》。

　　近日，《每日经济新闻》记者在韶山、三河等地多方调查了解到，交易两方走向分裂与韶山陵园公司的关联公司——湖南天润园生命文化发展有限公司(以下简称生命文化公司)有着密切的关系，天润园客户的举报揭开了该公司“买墓地返现金”等灰色销售手段。

　　目前韶山陵园公司及生命文化公司已经停摆，两公司的经营负责人曾聪育被韶山民政部门证实失联，而曾聪育留下的是超过亿元的待兑合同，已出现客户无法按合同入殓下葬的情况。

　　值得注意的是，福成股份方面声称并购20个月以来不知晓两公司在灰色销售上的勾连关系。目前无处兑换合同服务的天润园客户很是不满，指责福成股份没能做好并购的风险审查及此后的内部管理，放任失信被执行人曾聪育执掌天润园。而福成股份则“作壁上观”，在当下透露退出韶山陵园公司的意愿。

“产生重大分歧”

并购陵园经营负责人已失联

　　2015年，福成股份将灵山宝塔陵园收入麾下，由此成为A股市场中唯一拥有殡葬业务的公司。由于毛利远高于一般业务并存在进入门槛，殡葬业务已成为福成股份近年来业绩增长的亮点。

　　潜力业务拓展是市场乐见之事。2018年11月，福成股份与韶山陵园公司原股东签订了《增资与股权转让协议》，以1.8亿元取得韶山陵园公司60%的股权，实现了殡葬业务在“根据地”河北省之外的扩张。对韶山陵园公司的并购，福成股份向外界阐述为“加大了殡葬主业资产布局，为业务长期增长打下良好基础”。

　　韶山陵园公司经营着韶山市范围内唯一一家经营性公墓，陵园在当地又称“天润园”。在被并入福成股份之前，根植于湖南省湘潭市的曾氏家族一直是天润园的主人，并购后，曾氏家族也仍主导着经营管理。

　　由于2019年未能完成业绩承诺，按照《业绩补偿协议》，韶山陵园公司两位原股东——曾攀峰、曾馨槿让渡20%的股份给福成股份，目前福成股份持股韶山陵园公司80%股权，曾馨槿持股12.8%，曾攀峰持股7.2%。

　　在曾氏家族中，天润园的创始人曾聪育是经营负责人，其地位得到了天润园业务员及福成股份方面的确认。

　　福成股份董秘李伟向《每日经济新闻》记者表示，曾聪育是曾氏家族的“第二代”，曾馨槿为曾聪育的女儿，与曾攀峰同为曾氏家族的“第三代”，曾馨槿基本不参与实际经营，可以被视为曾氏家族的股权代持人，曾聪育是韶山陵园公司创始人，一直参与公司经营。

　　从股权更迭来看，曾聪育自2011年设立之初的控股股东地位(注：持股51%，一度达到90%)，经几次转出后，至2014年7月退出股东之列。也即，在福成股份收购韶山陵园公司的节点，从法律关系上来看，曾聪育不在股东之列。

　　在回应投资者关于韶山陵园公司原股东是否失联的问题时，福成股份称“原股东没有失联”。在对“原股东”的定义上，福成股份显然没有将曾聪育考虑在范围之内。

　　福成股份似乎不愿强调曾聪育对天润园的影响力，这或许与曾聪育当下的状态有关——10月26日，韶山市民政局方面向《每日经济新闻》记者确认曾聪育失联。福成股份董秘李伟对此表示，对于曾聪育是否失联，公司方面没有掌握确切消息。

　　但曾聪育对解开当前韶山陵园公司面临的困局至关重要，原因就在于其控制的生命文化公司(持股80%)。根据曾聪育在落款为今年8月30日的一封公告中的阐述，生命文化公司于2015年7月依托韶山陵园公司成立，为后者提供代销和殡仪服务，在福成股份入主后这一协作关系也没有改变，曾聪育自我介绍为生命文化公司及韶山陵园、天润园经营负责人。

　　在上述致天润园客户、合作伙伴及生命文化公司的专职与兼职人员的公告中，曾聪育表示生命文化公司与韶山陵园公司均已停摆，并称福成股份与韶山陵园公司经营股东的合作“产生重大分歧”。

“买墓地返现金”

客户举报致灰色销售模式曝光

　　从曾聪育所留公告的表述来看，分歧是导致后续一系列连锁反应的原因。曾聪育称，福成股份控制了资金和印章，使得韶山陵园公司“无法正常经营”，从而使生命文化公司资金断裂，无法履行兑付。

　　福成股份方面没有否认分歧的存在。“收购一家公司很简单，融合很难，两个公司的经营理念、企业文化不一样，这是天然的。”李伟向《每日经济新闻》记者表示，在发现原股东存在提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等情况前，双方的沟通都是顺畅的，业务配合也很积极，常来常往。

　　根据福成股份方面的表述，二者的分歧包含对业绩承诺不达标的解决方案。

　　以2018年3月31日为评估基准日，韶山陵园公司的评估增值率为241.28%，其股东与福成股份签订的业绩承诺期为2019年至2023年。福成股份2019年年度报告显示，韶山陵园公司2019年度净利润为-1182.42万元，较2018年度的1247.72万元下滑了1947.66%，距离当年度业绩承诺——扣非归母净利润2270万元差距巨大。

　　李伟表示，从目前的情况来推断看，韶山陵园公司也将难以完成2020年的业绩承诺。他们补偿上市公司若采取用20%的股权的方式，但2021年之后再出现业绩承诺不达标后则需要股份补偿之外的其他方案。

　　“他们认为经营上确实有困难，加上疫情形势不好，但是上半年韶山公司管理层一直都没有形成一个结论性的经营方案和改进措施。”李伟表示。

　　记者尝试通过微信及电话与曾氏家族方面取得联系，但截至发稿时未有突破，因而福成股份的上述说法尚无法获得曾氏家族方面的印证。

　　从曾聪育所留公告的表述来看，其不满福成股份控制资金及印章。对此，李伟表示，在2019年底预审计时，福成股份方面发现韶山陵园公司的业绩状况与业绩承诺差异过大，因而引起了警觉，在2020年元旦后，福成股份方面派驻专人管理韶山陵园公司的所有印章，来把控合规性，“公章是不能随便盖，就防止这里面有一些潜在问题”。

　　而最终问题的暴露是从外界举报开始的。根据福成股份方面的介绍，今年7月底韶山当地有人报案，上市公司8月派律师和审计师等专业人士调查，最终发现了问题。

　　曾聪育的公告中介绍，举报者是天润园的客户，目前陵园公司和生命文化公司正在接受政府和金融办、经侦、市场监督、民政等部门联合调查。

　　白翎村村民称天润园的销售涉嫌“非法集资”，即“买墓地返现金”，福成股份方面亦表示了解到了相关传言，“就是拿墓地做一个标的，卖出去以后又返现金”。需要说明的是，韶山民政局方面否认了“非法集资”这个定性，但没有否认调查与天润园的销售模式存在关联。

“在协议上达成信任”

收购后20个月未发现问题

　　天润园的部分客户及前业务员也否认其所销售、购买或参与的产品涉嫌“非法集资”。一位天润园的客户向《每日经济新闻》记者出示了一份名为《对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司是否涉嫌非法集资行为的认定》文件，由韶山市民政局、韶山市金融办、韶山市公安局、韶山市市场监督管理局于2019年8月联合向湘潭市民政局出具，该客户表示，正是这份文件让其放心购入天润园相关产品。

　　但天润园的销售模式确实不同寻常。根据客户的表述，其与生命文化公司签订殡仪服务合同，合同第八项规定了“入园安葬”的流程，但标注“仅限韶山天润园陵园客户”，该客户还出示了韶山陵园公司的收款收据复印件。

　　处在争议漩涡中的“补充协议”，天润园客户称这是兼职推荐费，外界认为这是“返现金”

　　多数手持上述殡仪服务合同的天润园客户还与生命文化公司签署了另一份兼职合同。生命文化公司为合同的甲方，在合同中阐述自己为韶山陵园公司——天润园【生命之旅】殡仪套餐全权履行单位，推介销售及履行天润园【生命之旅】套餐合约。合同的乙方多为已购买前述殡仪服务的客户，“完全认可和熟知天润园产品，并为家人或朋友推介认购成为VIP，自愿担任甲方的兼职销售顾问”。多位客户向记者介绍，生命文化公司与其每年签订兼职合同，合同上列示的“包干费”为一年4000元。

　　一位天润园客户、前业务员告诉记者，由于墓地推广方式受限，天润园选择发展客户为兼职销售员，如果销售出去则有一定提成，但由于墓地销售本身比较困难，因而天润园方面提供一定的基础工资。

　　值得一提的是，前述客户及前业务员称，天润园的墓位在买入后每年签订合同，但墓位及殡仪服务不会涨价，如果期间需要提取资金，客户可以选择中止合同，因而，不少客户都认为这是一种相对方便的购买模式，不仅可以“占位”，还可以灵活退出。

　　但显然，这一销售模式有将墓位资产金融产品化的嫌疑，也是福成股份认为存在“合同诈骗”的因素。“通过审计机构汇总的资料，这(指销售模式)不是短期行为的。”李伟认为，从目前掌握的情况来看，上述销售模式可以推断出，当时原股东出售韶山陵园公司股份时，是为了提高韶山陵园公司的溢价和估值。

　　“如果把这一块(返现部分)暴露出来以后，(韶山陵园公司的)估值很明显就会下降。”李伟认为，生命文化公司作为中间的桥梁销售韶山陵园公司的墓地，这中间存在两个法律问题：其一，生命文化公司没有销售墓地的许可;其二，返现金模式值得商榷。

　　天润园的部分客户及前业务员认为，福成股份一直以来都了解生命文化公司与韶山陵园公司之间的勾连关系。不过，福成股份董秘李伟称，直到2020年8月发现问题之前，上市公司方面都不了解韶山陵园公司与生命文化公司之间在销售墓地返现业务上的勾连关系。

　　“(生命文化公司)是他们家族另外的企业，它们做自己的生意。我们知道这家公司，但是具体的我们也不甚了解。”李伟回应道，直到今年8月初公司委托审计师、律师去当地调查，才发现了所谓的隐藏资料，也就是一些合同存在补充协议，但这些补充协议在收购时没有表现出来。

　　资深注册会计师、知名财税审计专家刘志耕向《每日经济新闻》记者介绍，审计师在审计时应该充分了解标的公司的关联方关系及其交易，《企业会计准则》也明确规定了构成关联方的几种情形。但在本案例审计的具体操作过程中，如果标的公司的原有关联方从法律关系上脱离公司的时间较早，则标的公司在此后的账面及相关对外披露的信息中涉及原有关联方的信息将越来越少，甚至没有。因而，审计师将很难在审计中发现很久年度以前的关联方。如果再存在标的公司刻意隐瞒关联方的问题，审计师则更难发现以前年度的关联方。

　　那么收购20个月以来，福成股份是如何把控标的经营风险的?李伟表示，收购之初福成股份按照收购协议约定掌握了财务端口，但一直未派驻专人到韶山参与经营管理。“因为有对赌，所以还让他们去经营，这也是大家在协议上达成的一个信任”。直到今年元旦，出于去年业绩不达标的考虑，福成股份派人去韶山陵园公司管理印章，“经营上面我们给它高度的自主权，但是程序的最后环节，我们必须要把控”。

　　但部分天润园的客户、前业务员质疑福成股份在经营管理上的风险把控能力。他们指出，曾聪育在多年前已是失信被执行人，但福成股份仍让其保持在天润园的经营地位。《每日经济新闻》记者注意到，中国执行信息公开网显示，身份证号属于湖南省湘潭市的“曾聪育”在2017年“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，并在2017年和2019年两次被限制高消费。

“回购股权就不存在合同诈骗”

并购残

　　天润园的异常始于2019年7、8月间。按照规划，天润园应于2019年启动二期建设。微博认证为韶山陵园公司的账号“韶山天润园”在去年8月底发布的一份公告称，韶山陵园公司于2018年11月与韶山市人民政府达成《陵园二期开发协议》，其规划设计方案于2019年2月通过韶山市规划委员会审批;规划方案包括由韶山市政府(民政部门)主导投资的集中治丧场所(殡仪馆)。

　　正是殡仪馆项目引起了白翎村村民的强烈反对。多位白翎村村民向《每日经济新闻》记者表示，天润园的建设无视当地村民的生态环境诉求与发展利益。不过，韶山市环保协会表示，天润园没有对当地生态环境造成不利影响，村民们“醉翁之意不在酒”，是出于情感和民俗，不希望建设殡仪馆项目。

　　当下，不仅殡仪馆项目停建，天润园自去年7、8月以来也一直未能恢复至原有经营水平，目前更是陷入停摆，客户面临着无人“兑付”合同的情况。一位前业务员介绍，其联系的一位客户在“十一”期间去世，但服务合同无法兑现，该客户的家人只能另找陵园及殡仪服务公司。

　　曾聪育和天润园部分客户及前业务员指责福成股份“见死不救”。一位客户表示，他买入墓地及生命文化公司的服务时，正是看中了天润园的“风水”好以及福成股份这一上市公司的“品牌背书”。

　　前述销售模式给生命文化公司及天润园带来了巨大的待兑合同额。曾聪育在落款为8月30日的公告中介绍，预收资金屯集墓位完款价1.08亿元。

　　曾聪育代表韶山陵园公司经营股东承诺，将股份和墓地资产2.22亿元，作为对应承担公司往来客户资金;对资产和股份尽快处置，专款专用，对客户往来和员工待遇作为专项支付保障。“我们正在请求政府帮助协调陵园控股方福成股份公司退付我方应得约3000万元，促成目前逾(到)期费用解决来源和恢复经营。”曾聪育在公告中写到。

　　福成股份方面没有透露“窟窿”的规模，但显然不同意上述观点及解决方案。李伟表示，现在的关键就是等待公安机关对于截止到2018年3月31日这一评估基准日，有多少负债是应当由生命文化公司承担，又有多少负债应当由韶山陵园公司承担的判定，“归根一点，在收购点(2018年11月底)之前，所有的债权债务都给原股东承担，因为这是合同里面有明确约定”。

　　“这个数据不出来，我们也没法跟广大投资者说明到底这里面是亏损多少钱，或者潜在负债多少钱，有的人还说我们应当计提减值，但这个数不出来，我们没有一个投资减值的依据，所以这个数据依据还要等到公安机关最终甄别确定。”李伟表示，第一个关键点在于当下调查的负债责任划分，第二个关键点在于潜在负债给资产评估基准日时的估值带来的影响，估值缩水的部分要退还上市公司，“我们不能花1.8亿买明显价值不符的东西”。

　　福成股份方面承认这一投资给上市公司带来了很大的损失，但认为目前已是“利空出尽”的情况。

　　“假如说大部分负债是他们来承担，评估值就会大量的下降，从理论上来讲，下降越低，这1.8亿元投资款收回来的金额越大，执行起来收回来越多，我们在账面上投资损失就越小。”李伟做了个假设，称即便无法回款，拍卖了韶山陵园公司旗下的200亩土地(使用权)也可以冲减损失。

　　天润园的部分客户、前业务员认为福成股份是有预谋地“空手套白狼”。李伟回应这是无端臆断。李伟称，按照业绩承诺及相关合同约定，未完成对赌义务，韶山陵园公司原股东又不愿意现金补偿的情况下，使用股权补充方式也是可以接受的。若今年还完不成业绩承诺，可以清晰推断出，最终韶山陵园公司的全部股权将全部归属于福成股份。

　　相反，福成股份当下倾向于退出韶山陵园公司。“投资合同里面有一条，完成不了业绩对赌，我们可以要求它(韶山陵园公司原股东)进行股权回购。”李伟表示，如果收购合同不解除，原股东还将在对赌期内每年都面临业绩补偿，但这仍要看原股东是否愿意出钱赎回股权。

　　不论事态如何发展，当下的种种纠葛已将天润园的建设进展推向未知。

记者手记|

　　并购标的“暴雷”早已屡见不鲜，但每每出现还是会令人惊讶于上市公司的内控失范。

　　尽管福成股份试图输出“利空出尽”的逻辑，但上市公司前前后后投入的时间、精力乃至机会成本难以量化，更不用提此事暴露出的并购前尽职调查及并购后管理不当的重重风险。

　　仅在财务端口上把控资金池，摸不清标的的交易模式和关联交易范围，放任失信被执行人掌管公司经营——这种“一并了之”的方式，显然难以说服投资者。

　　在业绩对赌的前提下给予原股东最大经营权限这一理由似乎并不充分，否则因失察而失利的情况难免再次发生，“灰犀牛”无法洗成“黑天鹅”，还可能引来更多动机质疑。

　　上市公司并购，不能“一并了之”。

　　(文章来源：每日经济新闻)