5涨停后2跌停 这家公司跨界收购 却在监管关注后“急刹车”

　　5个一字涨停后，绿康生化股价来了个急转弯，走出了两个一字跌停。这一切，都缘于一场收购。

　　7月31日晚间，绿康生化公告称，公司拟收购江西纬科100%的股权。公司表示，原有主业连续亏损，因看好胶膜行业的发展前景及拟置入标的资产在行业内的技术及客户积累，拟通过本次资产收购进入胶膜行业深耕，以期为公司贡献新的业绩增长点。

　　从双方业务上看，绿康生化此次收购跨界幅度较大。

　　公开资料显示，绿康生化专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域。江西纬科属于光伏企业，主要从事薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售、安装等。

　　经审计的财务数据显示，标的资产质量难言乐观。

　　2021年和2022年一季度，江西纬科营收分别为1990.50、1817.06万元，净利润分别亏损663.74 、688.63万元，2022年一季度资产负债率达92%。

　　对于这一标的，绿康生化愿意支付的溢价仍高达6倍。截至一季度末，江西纬科净资产为1365.96万元，而置入资产的预估值为1亿元，以此计算，溢价率约为632%。

　　尽管如此，在光伏概念高热之下，绿康生化跨界消息一经发出，二级市场闻风而动——公司股价连收5个涨停板，累计上涨超60%。

手头不宽裕

交易找窍门

　　拟以现金收购，但绿康生化手头似乎并不宽裕。

　　2017年上市后，公司净利润逐年下滑，2021年由盈转亏，归母净利润为-2604.39万元。2022年上半年，公司预计亏损幅度进一步扩大。2022年一季度末，公司账面货币资金为5828.44万元，约为收购对价的一半。

　　“囊中羞涩”，绿康生化便设计了复杂的运作方案。一边是公司出售资产给股东：公司拟向合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其他指定主体，出售于今年5月26日设立的子公司福建浦潭热能100%股权，预计置出资产的估值不超过3.5亿元。

　　此次资产出售构成关联交易，因为合力亚洲、富杰平潭、北京康闽均为绿康生化的股东，分别持有公司26.70%、7.08%、4.95%的股份。

　　另一边，公司股东转让股份：上述三名股东拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡等转让绿康生化合计36.73%的股份，转让总价款约为6.61亿元。

　　公告明确，此次资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。

　　如果交易成功落地，三名股东预计套现约6.61亿元，绿康生化进账约3.5亿元，公司便也有资本收购江西纬科。

公司“开绿灯”

交易“急刹车”

　　为了股东能够顺利转让股份，绿康生化还为此豁免了其自愿性股份锁定承诺。

　　2017年上市时，洪祖星(合力亚洲股东、公司董事)、徐春霖(富杰平潭股东、公司董事)、赖建平(北京康闽股东、公司董事)承诺：“十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过间接持有发行人股份总数的百分之二十五。”

　　“豁免上述人员作出的自愿性股份锁定承诺有利于推动本次股份转让交易的顺利实施。”绿康生化公告称，洪祖星、徐春霖、赖建平本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据公司法、证券法等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。本次拟申请豁免部分相关承诺事项符合相关规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特意“开绿灯”、收购高溢价、股价高波动——一番操作后，绿康生化也引起了监管注意。

　　8月3日，深交所下发关注函，要求绿康生化核查是否存在违反股份限售承诺或其他权利受限情形、说明高溢价收购的原因及必要性、说明是否存在迎合热点炒作股价的情形等。

　　按深交所要求，绿康生化本应在8月8日前对上述问题做出说明，但公司却于8月9日公告称，经向深圳证券交易所申请，公司决定延期回复《关注函》，待相关事项与各方进一步协商确定后回复披露。

　　与此同时，公司暂停了这桩交易。

　　绿康生化称，因本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项，公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次交易。后续公司可能根据充分论证、各方协商结果等实际情况对本次交易事项重新启动、作出调整或终止安排。

　　文章来源：上海证券报