厦门信达糊涂的“牛”生意：8亿预付款6年收不回 钱哪去了只有“牛”知道

　　牛，是股市投资者最喜欢挂在嘴边的动物，但厦门信达(000701，SZ)与1万头牛的故事却成了投资者揪心的源头!

　　故事源起是，厦门信达及子公司在2012年至2016年5月，与其他公司签订了多份《架子牛合作经营协议》。其中与交易对方的一次肉牛买卖，被裁判文书明确记录：厦门信达100%预付货款，买下1万头牛(价款8000万元)，对方则以房产抵押。

　　离奇的是，厦门信达在这4年里，为了买牛花出去的预付款总额超过8亿元，这笔款项足以买下逾10万头牛，但是卖家基本没发货，没有牛也没有肉，还不退款。

　　2016年，厦门信达将一部分本应自己收回的预付款打折“卖”给了一家上海公司。惊人的是，这一次债权转让，却惹出了一场《土地他项权利证明书》造假的官司，如今连原来的受害者厦门信达，也成了被告。

预付款买牛却“牛财两空”

　2012年，厦门信达有三个主营业务板块，其中之一是大宗贸易。当年公司的大宗贸易品种里，首次出现了肉牛。

　　虽然公司后来曾解释，这是因为架子牛毛利要高点。但这个品类在一串贸易商品单上仍有些“特别”，因为与“牛”并列的是：钢坯、焦炭、铜精矿这些“硬货”。当时没多少投资者注意到年报里这特立独行的“牛”，更没法想到，这“牛”能给上市公司带来许多麻烦。

　　2013年底，信达公司(法律文书中称呼，即厦门信达及其子公司)与其他公司签了一份“购销合同”(编号：XDMNY-I020)，买卖的就是上市公司新拓展的品类——肉牛，而且整整1万头。和厦门信达做这笔买卖的是一家内蒙古的公司，名字就带着牧场的味道——多伦绿满家。

　　在双方的这次买卖约定中，要点有两个：一是多伦绿满家于2014年3月31日前分批交付，但厦门信达要在合同签订后依约预付100%货款(8000万元);二是为确保多伦绿满家履行合同，需要一个担保，即与多伦绿满家有一定关系的重庆绿满家，将它位于重庆市巴南区的房产抵押给厦门信达，并办理抵押登记(该案例内容根据厦门市中级人民法院(2018)闽02民初434号《判决书》之认定事实)。

　　从2012年底到2016年5月，在厦门信达的众多牛交易中，这只是其中一个可以获悉交易内容的案例，其他牛交易还有不少。

　　首先，2012年底到2014年春季，厦门信达和子公司与多伦绿满家签了不止一份《架子牛合作经营协议》。(此段文字根据厦门信达2018年4月《涉诉公告》所披露内容。)

　　再者，2013年4月至2016年5月，厦门信达和子公司又签订了多份架子牛、肉牛、牛肉购销合同，卖家也不止多伦绿满家一个。但据启信宝信息，多伦绿满家等一系列卖家，背后的控制人皆为毛良模或其家族成员，因此他们可以简单称为“多伦绿满家及其关联方”。

　　这一系列交易，涉及的金额自然不小。厦门信达2014年年报披露，厦门信达对多伦绿满家及其关联方的预付款余额约8.28亿元。8.28亿元对2014年的厦门信达来说，占了公司归母权益(18.11亿元)的近一半。

　　金额不低，数量自然更不会少。

　　在前述2013年底的具体案例中，厦门信达及子公司是以8000万元买1万头牛，即8000元一头牛。如按照8000元一头来算，厦门信达和子公司2014年一共对多伦绿满家及其关联公司预付了总计约8.28亿元，不考虑其他因素，这笔钱足够买下10.35万头牛(或等值牛肉)。

　　厦门信达2014年花8.28亿元买10.35万头牛，数量可说巨大——毕竟，2018年，整个锡林郭勒盟的牛存栏量总数也就161.58万头。

　　厦门证监局现场检查时发现：2013年度，厦门信达及子公司开展的架子牛、阴极铜购销业务中，部分业务为代理业务或未承担货物的主要风险和报酬，但上市公司按总额确认销售收入，导致2013年度多确认销售收入9.04亿元。

　　上市公司因此被要求整改，包括“加强财务管理，规范会计核算”。

　　有投资者对这一些列肉牛交易产生了质疑：如今交易对方不退款，不承担赔偿责任，那为什么当年的个案中出现100%预付款的约定?因此有投资者质疑，这不像是正常的交易，看起来倒有点像是变相的资金融通业务。

　　《每日经济新闻》记者就这一投资者关心问题，向厦门信达发去了《采访函》：“该业务(肉牛)的交易实质是否是贵司放款给上述主体，贵司收取利息?贵司是否有尚未披露的相关协议?”

　　厦门信达对这些交易解释道：“公司与上述公司的业务为日常的贸易业务往来，相关合作方式、合作内容、预付款比例及风控措施等业务条款均基于业务各方商业谈判结果而定。不存在放款给上述主体或收取利息的情形，公司已按照相关规定及时履行信息披露义务。”

　　这是后话，其实这些数量、金额巨大的贩牛交易，股东们直到2018年4月才得知相关细节，而揪心的地方在于，它是出现在一则诉讼公告中——多伦绿满家和它的关联公司，逾期没交货就算了，而且那100%预付的货款也基本没还。

　　这些不发货不全额退款的卖家，如前文所说，控制人皆为毛良模或其家族成员。在商界，毛良模也曾一度风光。据《瞭望》报道，毛良模1997年就成立了自己的公司，2003年，成立了重庆绿满家，2004年后，他旗下公司的经营范围逐步扩张至农业、百货、房地产等领域。

　　2014年3月，一家叫作重庆信达牧的公司成立，厦门信达和重庆牧牛源分别持股51%和49%。而卖牛给厦门信达的多伦绿满家，就是重庆牧牛源的孙公司。

　　只是，毛良模后来遇到了资金危机。从2016年开始，毛良模旗下公司或关联公司陆续被法院列为失信被执行人或被执行人。

一份伪造的土地他项权益证书

　更添堵的是：2019年底，又一“受害者”出现，并用一纸诉状“敲”开了厦门信达的大门。这位新登场的“受害者”有个很贵气的名字——上海铭豪。它被卷入这些尴尬买卖，是在2016年。

　　在2016年年报中，厦门信达提到，将对多伦绿满家的预付货款3.44亿元转让给上海铭豪，“打折”后的转让对价为2.85亿元。也就是说，多伦绿满家本该退给厦门信达的预付货款3.44亿元，现在该退给上海铭豪。

　　同时，在2016年年报中厦门信达也将上述债权的记账科目由“预付款项”调整为“其他应收款”。后来，上海铭豪拿着这打折买进的预付货款债权，去找了多伦绿满家，结果是追讨无果。

　　上海铭豪自然拿起法律武器捍卫利益，但它对多伦绿满家的起诉却被驳回。驳回不是因为上海铭豪败诉，而是更奇怪的事出现了。

　　厦门信达2019年11月的公告中提到：法院审理中发现“土地他项权利证书”存疑后，以“案件涉嫌经济犯罪，宜移送公安机关侦查”，以此为由，裁定驳回上海铭豪起诉。

　　这份“土地他项权利证书”牵涉到一家叫作瑞达实业的公司。当年，瑞达实业以自己拥有的国有土地使用权为抵押担保，为多伦绿满家履行合同提供最高额34000万元的抵押担保，并办理了《土地他项权利证明书》。

　　令人惊奇的是，这个证书竟然是假的!关于这份“假证书”，公告中所提不多，但各种资料不少。(需说明的是，涉及这份《土地他项权利证明书》的交易，并不是前文提到的、2013年底8000万元买1万头牛的那笔交易。厦门信达及其子公司当时与多伦绿满家及其关联公司发生了大量交易，这份证明书是出自另一交易，但涉及的其他具体交易内容不详。)

　　上海铭豪起诉多伦绿满家案件的一审法院(浙江省高级人民法院)和二审法院(最高人民法院)，都采信了一个事实：《土地他项权利证明书》系伪造。(此段文字根据(2019)最高法民终1499号《民事裁定书》之认定事实。)

　　一审法院在核实《土地他项权利证明书》过程中，曾向内蒙古自治区多伦县自然资源局了解过该证书(多他项(2012)第000085号土地他项权利证明书)的情况。

　　得到结果如下：法院后收到“多自然资函〔2019〕第15号《复函》”反馈：原多伦县国土资源局于2012年12月18日未颁发“多他项(2012)第000085号土地他项权利证明书”，查无此证;所涉及的17个土地证书中的10个证书于2014年抵押给中国工商银行股份有限公司重庆南坪支行。

　　这一证明书是伪造，即上海铭豪少了张王牌，无法享受土地拍卖后的第一受偿权，要想收“回”钱就变得非常困难。上海铭豪称自身的债权是从厦门信达受让而来，《土地使用权抵押合同书》《土地他项权利证明书》等材料原件也都来源于厦门信达，而它也没对相关材料进行核实，不清楚真伪。(此段文字根据(2019)最高法民终1499号《民事裁定书》之认定事实。)

　　催收债权无果，拿到的《土地他项权利证明书》经法院认定又是伪造的，上海铭豪因此对厦门信达提起诉讼。

　　一个关键的问题，便随之而来：厦门信达当初是否知道那份《土地他项权利证明书》有问题?

厦门信达：以法院判决为准

　汇业律师事务所高级合伙人曹竹平律师向《每日经济新闻》记者分析此事时，认为始作俑者可能涉及的刑事罪名有——“伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪”或“合同诈骗罪”。

　　曹竹平律师的分析如下：“如果原来的债权人(厦门信达)不知道这个情况：那么我觉得受让人(上海铭豪)可以去撤销这个受让，这里面存在显失公平或者重大误解的情形，现在这个抵押担保居然是个假的，那对受让人来说算是重大误解，在知道或应当知道《土地他项权利证明书》(系伪造)起1年内可以行使撤销权，去法院撤销债权转让合同。”

　　“如果是原债权人(厦门信达)知道这个事情的话：那么要看原债权人跟抵押人瑞达实业，他们有没有恶意串通。如果说是恶意串通的话，刑事上就会有可能构成共犯，抵押人有可能会构成合同诈骗。”

　　在曹竹平律师的分析中，要点也正是厦门信达知情与否。

　　《每日经济新闻》记者也就这一点向厦门信达发去了《采访函》，提出以下问题：

　　当时取得该《土地他项权利证明书》采取的保证其真实性的核查过程。贵司是否知晓该《土地他项权利证明书》系伪造?

　　如知晓，是何时知晓的?是在与上海铭豪的债权转让前知晓还是转让后才知晓?

　　对此，厦门信达仅表示：“接到起诉书后，公司正认真准备应诉事宜，上述问题涉及诉讼细节，因目前法院尚未开庭审议，最终事实情况确认以法院调查后作出之有效判决为准。”

代理律师：不知道是谁伪造的

　值得注意的是，对于“案件涉嫌经济犯罪”，(2019)最高法民终1499号《民事裁定书》有这样的表述：“原审法院认为厦门信达公司与多伦绿满家公司订立《肉牛购销合同》，以及内蒙古瑞达公司为此提供抵押担保的行为存在合同诈骗等经济犯罪嫌疑，并无不当。”

　　2019年12月3日，《每日经济新闻》记者来到上海铭豪位于上海世纪大厦的办公所在地进一步了解情况，但记者到时该公司负责人未在办公室内。

　　记者向公司工作人员询问后得到的回应是：“公司方面不希望就此事发表过多意见。”

　　上海铭豪工作人员称，上海铭豪的合同签订是委托浙江图腾律师事务所律师李涛代理执行的。

　　随后记者致电李涛律师询问诉讼进展，对方先表示，其言论不能代表公司，然后说道：“自移送公安机关侦查后现在还没有得到回应，最后怎么样也不知道，现在查出来证书是假的，不知道到底是谁伪造的。”

　　近日，记者也多次拨打瑞达实业的电话，但始终未联系上对方。来源：每日经济新闻