资金买急了？重组玩技巧？新力金融蹭锂戏法如何演下去

　　今年以来，锂电池板块涨幅可谓一骑绝尘，年初至今锂电池指数(884039)上涨105.55%，上市公司“沾锂即涨”的行情也可以看出资金持续的热情。

　　最近，又一家上市公司——新力金融(12.190,0.00,0.00%)(维权)(600318.SH)公布了自己的“锂电计划”，从11月10日至29日收盘，股价累计上涨48.5%;而拉长时间看，从10月26日至最新收盘，股价大涨85.3%。但令外界不解的是，涨势来得似乎早了不少，资金买得有些急了些，这种股价的异常表现发生在消息公布之前。

　　而记者从业内人士了解到，虽然新力金融重组置入的标的公司深圳市比克动力电池有限公司(下称“比克动力”)为锂电企业，但并非行业龙头，能为上市公司带来的业绩是否值得股价涨这么多，仍有待验证。

　　11月28日晚间，上海证券交易所就该公司重组预案信息披露下发问询函，直指几大问题：包括是否规避重组上市、是否符合重组条件以及是否存在内幕信息泄露的情形等。

　　29日盘后，新力金融发布股票交易风险提示公告称，因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，重组双方可能无法就估值达成一致，拟置入资产质押、冻结事项无法解除等，导致本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。

　　私募因何大手笔提前埋伏?

　　为何说资金炒作有些着急?先来捋一下事情发展的时间线。

　　5月26日之后，新力金融一段时间经历了股价震荡下跌，从9.18元/股下跌至最低10月25日的6.4元/股，期间大部分时间股价徘徊在8元/股至6.6元/股之间。然而10月26日起，股价走势却突然有了明显变化，11个交易日内股价从6.53元/股迅速放量拉伸至8.32元/股，累计上涨近30%。

　　而此前，公司除了在10月23日发布了第三季度报告及第八届监事会第十六次会议决议公告外，并无其他刺激股价如此变化的利好因素。在这11个交易日间，公司也仅仅在最后一日公告了一则为控股子公司安徽德润融资租赁股份有限公司提供担保的公告。

　　彼时股价缘何变化尚未可知，而公司经营业绩出现下滑却已公告。2020年度公司实现营业收入4.92亿元，较2019年下降4.89%，实现归属于上市公司股东的净利润-800.00万元，较上年同期下降124.78%，主要影响因素为计提商誉减值准备4441.67万元所致。

　　2021年上半年公司实现营业收入2.12亿元，较上年同期下降8.97%，实现归属于上市公司股东的净利润102.55万元，较上年同期下降86.22%;前三季度实现营业收入3.05亿元，较上年同期下降14.34%，实现归属于上市公司股东的净利润888.46万元，较上年同期下降69.51%。

　　而11月10日，新力金融突然收获了下半年的第一个涨停板，当日成交金额达到3.53亿元，显著高于下半年日均成交额，换手率达到7.74%。紧接着，公司一则关于筹划重大资产重组事项的停牌公告被正式披露。

　　据重组公告，新力金融筹划以资产置换及发行股份购买资产的方式购买比克动力不低于51%的股权，并募集配套资金。同时，新力金融预告将于2021年11月11日开市起停牌。

　　11月25日，新力金融复牌交易，直到29日收盘其股价连续一字板涨停。

　　第一财经记者注意到，最新公布的公司流通股股东名单中有两个新进的私募席位，分别来自同一家公司“上海通怡投资管理有限公司”。该私募旗下两只产品共计持股587.43万股，占流通A股的1.15%，若按合计计算，该资管公司持股已经位列公司第六大流通股股东。

　　公开资料显示，上海通怡投资管理有限公司成立于2015年03月23日，注册地位于上海市嘉定区永盛路1200弄51号401室-012，法定代表人为储贻波。储贻波曾担任申万研究所销售经理和国信证券(10.970,0.00,0.00%)机构部副总监，有丰富的销售经验。

　　值得注意的是，三季报公布时，截至9月末该新进股东并未出现在前十大流通股股东名册中。而该股东的出现，正“巧”赶上了公司股价上涨，买入不到一个月已然收获4个涨停，从11月10日至29日收盘，股价已经累计上涨48.5%;而从10月26日至最新收盘，股价涨幅高达85.3%。

　　由于本次重组停牌前一日股价涨停，且预案披露前20个交易日公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%标准，上交所要求公司补充披露此次停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形，并且核实报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整。

　　是重组还是借壳?

　　根据公告内容，与其说这是一场新力金融试图摆脱无融资能力又无发展前景的类金融业务，转身投入锂电池行业的重大资产重组，不如说更像是比克动力借公司之力缓解资金压力，实现上市。

　　根据预案，新力金融拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出，并与比克动力或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换，最终再由上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方承接。置入资产与置出资产交易价格的差额部分，公司拟向交易对方以发行股份的方式购买。

　　其中，新力金融拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权，拟置入资产为比克动力75.6234%的股权。

　　值得注意的是，新力金融大股东安徽新力科创集团有限公司仅持有公司总股本的23.6%的股份，这意味着交易完成后新力金融控制权将触发重组上市的风险。

　　对此公司选择“绕行”，设定“交易对方将获得上市公司股份的表决权委托给上市公司现有大股东新力集团”。

　　对此上交所提出质疑，公司本次方案仅置入比克动力75.62%股权而非全部股权的原因及考虑，以及对剩余少数股权的后续安排，是否存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形。

　　与此同时，公司还需结合置出资产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估值，说明置出资产的主要考量，是否存在通过置出资产安排，刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　简言之，除了澄清内幕交易外，是合理的资产置换重组，还是规避借壳上市的“技巧”，新力金融都需要在5个交易日逐一作出回答。

　　身陷囹圄的比克

　　虽说锂电、光伏等新能源板块属于今年市场的大热板块，上市公司“沾锂即涨”也并非首次，但比克动力是否是一个好的锂电标的?

　　公开信息显示，比克动力创立于2001年，总部设在广东深圳龙岗区，公司的三大核心业务为锂离子电池、电动汽车和电池回收，在国内拥有深圳比克动力、郑州比克电池等集锂离子电池及电动汽车研发、生产、销售为一体的上下游产业群。

　　在与新力金融“牵手”前，比克动力已两次试图登陆A股市场。

　　2017年3月，长信科技(11.410,0.00,0.00%)计划以发行股份及支付现金并募集配套资金收购比克动力75%股份。5个月后，因海外上市公司分拆资产回归A股上市的有关监管政策尚未明确，长信科技决定中止该重组方案，改为现金购买部分股份。

　　次年2月，中利集团(8.650,0.00,0.00%)宣布作价100亿元收购比克动力100%的股权，而后公告称因二级市场大幅波动、去杠杆等宏观经济环境因素，结合标的公司实际情况、公司未来发展规划产生的较大不确定性而终止交易。

　　数年后的今天，从公开数据来看，比克动力的日子似乎并不算好过。

　　最近两个会计年度及最新季报显示，比克动力的净利润分别为-7.68亿元、-10.01亿元和-1706.22万元，处于持续亏损的状态。今年虽然业绩稍有好转，经营活动现金流量有所改善，但仍有可能因经营策略失误、未决诉讼、偿债风险或其他不可预知的重大影响事项导致业绩出现持续亏损。

　　此外，比克动力存在大量未决诉讼，涉及客户、供应商及股东等，主要包括起诉客户、因拖欠供应商货款被起诉、因触发股权回购及业绩补偿被股东起诉等，涉诉金额较大，存在潜在负债事项。

　　比如，比克动力是众泰汽车最为核心的动力电池供应商之一，在众泰新能源电池供应中的占比超过50%。就在11月27日晚间，众泰发布的《关于诉讼事项的公告》显示，其旗下全资子公司——杭州杰能动力有限公司拖欠货款，被比克电池起诉。众泰汽车作为被告之一，需连带承担清偿杰能动力包括拖欠货款和违约金在内共计6.16亿元的债务。

　　“比克错过了行业发展的黄金期，但在特斯拉推出直径为46mm，高度为80mm的新一代4680大圆柱电池后，车企对圆柱技术路线又重新予以重视，需求增多，而国内做圆柱电池的企业却没几家，比克也跟着活过来了。”某新能源行业基金经理对第一财经记者表示：“但技术路线的推广不可一蹴而就，该公司诸多产品仍有待推广，目前报表依然处于亏损之中，独立上市的障碍较大。”

　　目前，比克动力仍然有61.57%股权处于质押状态，54.88%股权处于司法冻结状态。虽然比克动力承诺在本次重大资产重组的正式协议签订前将解除相应股权的质押、冻结等权利受限事项。但若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，依旧存在交易取消的风险。

　　来源：第一财经