非法生产销售产品获利6.7亿 宁波柯力传感IPO过会

　　6月13日，发审委审核5家公司的IPO申请，2家报创业板，3家报上交所。审核结果是：北京国联视讯、景津环保、宁波柯力传感、青岛国林环保、北京值得买等5家公司全部过关。今天审核的5家，2家是环保公司、2家是网络公司，3家是新三板挂牌企业。

单位：万元

　　注1：净利润指扣非归母净利润

　　注2：青岛国林环保、景津环保2018年、2017年财务数据，北京国联视讯2018年财务数据来自于两公司在股转系统公布的年报。青岛国林环保招股书公布的最近一期是2017年1-6月。北京国联视讯招股书公布的最近一年是2017年。

　　青岛国林环保是新三板挂牌公司。除发新股外，股东计划公开发售不超过200万股的老股。报告期内产能利用率较低，募投项目不扩大公司产能。2014年-2018年公司应收账款占营业收入的比例变动存在操纵的嫌疑，2016-2018年公司董监高薪酬明显偏低，具体请见“梧桐树下V”6月12日《拟IPO的国林环保 应收账款占营收比例操纵嫌疑大 董监高薪酬明显偏低》。

　　宁波柯力传感公司除发新股外，股东拟公开发售老股不超过 1492.5057 万股。这公司最大的特点就是报告期内违法违规事项众多。1、2015年、2016年、2017年公司在未取得《制造计量器具许可证》、《计量器具型式批准证书》的情况下，生产并在境内销售部分称重传感器、数字称重显示器等产品，3年共计非法生产销售产品18.2万余台/只，非法销售金额17.66亿元、非法获利6.74亿元。这种非法生产销售行为直到2018年获得相关资质证书才结束。而根据《计量法实施细则(2017 修订)》第四十七条规定：“未取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》制造、修理计量器具的，责令其停止生产、停止营业，封存制造、修理的计量器具，没收全部违法所得，可并处相当其违法所得百分之十至百分之五十的罚款。”严格执法的话，即使没收违法所得按毛利所得计算，这公司应被没收违法所得6.74亿元，罚款至少6700万元，罚没款项合计7.4亿元。2、2015年-2016年2月，公司通过实际控制人及一名副总经理的银行卡代收代付金额合计1363万元。3、公司还因生产不合格产品冒充合格产品的行为在2016年3月被罚款4.5万元，违法生产的称重传感器199台被没收。公司还有转贷、开具没有贸易背景的票据、企业之间资金拆借等违法行为。

　　景津环保是新三板挂牌公司。更新版招股书只认定姜桂廷先生为实际控制人，但公司2018年年报还增加认定其配偶宋桂花为公司的共同实际控制人。

　　北京国联视讯公司以B2B综合服务平台——国联资源网为基础向各行业企业客户提供基于互联网、线上线下结合的商机信息咨询和会展等服务，以B2B垂直交易平台——涂多多、卫多多和玻多多为基础向涂料化工作、卫生用品、玻璃等行业上下游客户提供基于互联网、线上线下结合的商品交易和供应链服务。

　　北京值得买公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站(www.smzdm.com)及相应的移动客户端，为电商、品牌商等提供信息推广服务。公司主要对接阿里巴巴集团、京东集团以及亚马逊集团。2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司从上述集团客户实现的电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入分别为4522.58 万元、7723.38 万元及 11218.74 万元，占当期电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入的比重分别为74.09%、77.38%及 81.56%。

　　一、青岛国林环保科技股份有限公司

　　(一)基本情况

　　公司产品以大型臭氧发生器为主，涵盖全系列臭氧发生器及臭氧系统集成设备。臭氧较氧气易溶于水，具有解毒、脱色、除臭、杀菌等作用，广泛应用于饮用水深度处理，市政污水、中水、工业废水处理，烟气脱硝处理、精细化工、纸浆漂白、医疗、食品饮料加工等领域。

　　公司前身有限公司成立于1994年12月，2011年10月21日整体变更为股份公司。公司于2015年7月28日挂牌新三板，证券代码832938。2017 年 3 月 14 日起，公司股票在股转系统暂停转让。公司董事会于2018 年 5 月 11 日审议并通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，尚待公司股东大会召开审议。公司目前总股本4005万股。

　　截至2018年末，国林环保拥有一家全资子公司青岛朗科电子科技有限公司，一家控股子公司青岛贺力德低温科技有限公司。

　　2014年末、2015年末、2016年末、2017年末、2018年末公司员工总数分别为385人、344人、364人、461人、558人。

　　(二)控股股东、实际控制人

　　丁香鹏先生直接持有公司股份45.833%，为公司的控股股东，也是公司的实际控制人。

　　丁香鹏1958年12月出生，曾在解放军后勤学院服役、在青岛公路客运公司、青岛长途汽车站工作。丁自公司成立以来一直担任公司的董事长，目前是公司董事长兼总经理。

　　(三)报告期业绩

　　结合国林环保的招股书及公司在股转系统公布的2017年、2018年年报，统计如下：

单位：万元

　　经营活动产生的现金流量净额方面，公司没有规律可循。2016年是负数，2017年扣非归母净利润3817万元，但经营活动产生的现金流量净额4029万元，超过了净利润。但2018年在营业收入、净利润增长较大的情况下，经营活动产生的现金流量净额只有1499万元，同比下降61.72%。

　　(四)主要关注点

　　1、应收账款占营业收入的比例高

　　2014年、2015年、2016年、2017年、2018年应收账款各期末余额分别为10595万元、12175万元、15236万元、13875万元、16689万元。

　　2014年至2018年，公司应收账款余额与营业收入的占比分别为74.84%、75.87%、90.26%、65.20%、49.85%。

　　2014年至2017年6月末，应收账款周转率分别为1.54、1.41、1.23、0.56，持续走低。

　　2、因同一名独立董事，与碧水源构成关联交易

　　公司独立董事刘文君也是碧水源(300070)独立董事，刘文君1968年出生，清华大学给水处理专业博士、新加坡国立大学博士后、加拿大滑铁卢大学博士后、美国伊利诺大学香槟分校博士后。现为清华大学环境学院教授、博士生导师、饮用水安全研究所所长。不幸的是，刘文君于2018年9月逝世。2017年、2018年公司与碧水源关联交易金额分别为17万元、109万元。

　　3、应收账款产生坏账的风险

　　2017 年和 2018 年，公司应收账款余额分别为 138，753，942.82 和 166，893，897.06 元，当期营业收入的比例分别为 65.20%和 49.85%。报告期内，公司应收账款占公司营业收入的比例较高。

4、产能利用率较低、产销率也较低，募投项目不扩大产能

公司募投项目为“基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目”，本项目是通过与建设方(自来水厂)合作，采用“臭氧-活性炭技术”对传统自来水厂进行提标改造。募投项目不会扩大公司产能，而是通过募投项目的合作方式扩大客户群体，增加产品销量力而，提高产能利用率。

　　(五)发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人营业收入持续增长，龙净环保为发行人2018年第一大客户。请发行人代表：(1)结合核心技术、竞争优势、产品结构、客户来源及可比公司情况，说明营业收入持续增长的原因及合理性;(2)结合合同就签收日后风险和报酬转移期限时的约定情况，说明收入确认政策是否符合会计准则相关规定，与可比公司收入确认政策的差异情况及其合理性;(3)结合验收流程分析各期末发出商品验收周期的一致性，存货余额是否合理、是否与验收周期匹配，是否存在利用验收周期调节收入的情形;(4)结合与新大陆环保产品差异及可替代性等情况，说明2018年龙净环保收购福建新大陆环保后向发行人采购额大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人综合毛利率逐年下降，大型设备毛利率低于中小型设备。请发行人代表：(1)结合各类型产品的订单合同价格、直接材料成本、非直接材料成本、产能利用等因素，说明各类产品毛利率维持在较高水平的原因及合理性;(2)结合发行人市场地位、核心竞争优势、议价能力、产品定价模式、原材料价格波动、客户结构、销售模式等因素说明毛利率下滑的原因及其持续性，与同行业可比公司毛利率及其变动趋势的差异情况与合理性;(3)说明大额合同的毛利率相对于综合毛利率以及同行业可比公司毛利率平均水平的差异情况及其原因与合理性;(4)说明发行人大中小型产品毛利率的差异、不同应用领域毛利率的差异原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人各期末应收账款金额较大，应收账款逾期占比较高。请发行人代表说明：(1)应收账款余额增长较快的原因及合理性、与营业收入增长是否匹配;(2)应收账款的信用政策、结算政策，与行业可比公司是否存在较大差异及原因;(3)结合业务模式说明应收账款是否均已达到收入确认标准，是否存在提前确认收入情形;(4)应收账款逾期的原因，发行人销售政策是否发生重大变化，经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大不利变化;(5)是否存在放宽信用政策的情形，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人各期末存货持续大幅增加，增幅远高于同期收入和利润增幅。请发行人代表说明：(1)报告期内各期末存货余额较大且持续增加的原因及合理性;(2)存货大幅增长与订单增长及在手订单的匹配关系，存货产品的具体形态，相关内部控制制度及执行情况;(3)期末存货是否存在库龄较长、滞销等情形，结合存货跌价准备测试情况分析存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　二、宁波柯力传感科技股份有限公司

　　(一)基本情况

　　公司主营业务为研制、生产和销售应变式传感器(其中主要为应变式称重传感器)、仪表等元器件，提供系统集成及干粉砂浆第三方系统服务。公司近年来对上述产品进行物联网化升级，推出称重物联网适用元器件、软件及系统集成产品。

　　公司前身宁波森纳电气制造有限公司成立于2002年12月，2005年更名为宁波柯力电气制造有限公司，2011年12月19日整体变更为股份公司。目前总股本8955万余股。

　　公司所处的仪器仪表制造业属于劳动密集型行业，截至2018 年 6 月末， 公司有11家控股子公司、2家参股公司。公司(含子公司)员工人数合计为 1718 人。

　　(二)控股股东、实际控制人

　　公司控股股东、实际控制人为自然人柯建东。

　　柯建东合计控制公司70.06%的股份，其中直接持有公司59.96% 的股份，通过森纳投资控制公司 9.28%的股份，通过申宏投资控制公司 0.82%的 股份。此外，柯建东还持有申克投资 1.88%的股份。

　　柯建东，公司董事长、总经理，出生于1970 年，本科学历。曾任宁波市政府经济研究中心、市委政研室秘书。

　　(三)报告期业绩略有波动

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司实现营业收入分别为58055万元、57558万元、62795万元及32063万元，实现扣非归母净利润分别为6694万元、5483万元、9079万元及4200万元。2016年营业收入、扣非归母净利润同比都略有下降。

单位：万元

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司毛利率分别为36.33%、38.36%、39.65%、41.37%，持续上升，比国内同行行业平均毛利率都要高出4-6个百分点。

　　(四)主要关注点

　　1、未取得制造计量器具许可证存在被处罚的风险

　　根据《计量法(2015 年修正)》及系列规定，公司存在生产并在境内销售部分称重传感器、数字称重显示器等产品未取得《制造计量器具许可证》、《计量器具型式批准证书》的情形，主要原因为：①部分产品以出口销售为主，生产的少量产品在境内进行了销售;②部分产品柯力传感母公司拥有证书，委托无证书的安徽柯力生产;③部分产品销售规模相对较小，出于成本考虑未及时办理续证;④部分产品从柯力传感母公司向安徽柯力转移生产，因转移进度未达预期，未能及时办理续证。

2015-2017年度，公司生产、销售应取得未取得证书的称重传感器、数字称重显示器等产品的数量、金额、毛利及占公司上述指标的比重具体情况如下：

　　2015-2017年，公司生产应取得未取得证书的称重传感器数量合计17.5万只，数字称重显示器合计0.59万只，台秤(TCS型号)合计1177台。共计非法销售收入17.66亿元、非法获利6.74亿元。

　　《计量法实施细则(2017 修订)》第四十七条规定：“未取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》制造、修理计量器具的，责令其停止生产、停止营业，封存制造、修理的计量器具，没收全部违法所得，可并处相当其违法所得百分之十至百分之五十的罚款。”第四十八条规定：“制造、销售未经型式批准或样机试验合格的计量器具新产品的，责令其停止制造、销售，封存该种新产品，没收全部违法所得，可并处三千以下的罚款。”因此，报告期内，公司存在生产销售应取得未取得证书的产品的情形存在被处罚的风险。

　　根据《计量法(2017 年修正)》的有关规定，自 2017 年 12 月 28 日起，制造、修理计量器具的企业、事业单位，无须取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》，但仍须取得《计量器具型式批准证书》。截至本招股说明书签署日，发行人生产并在境内销售的计量器具产品均已按照《计量法(2017 年修正)》的有关规定取得《计量器具型式批准证书》。

　　2、利用实际控制人及一名副总经理的银行卡结算

2015年，公司通过实际控制人柯建东的两张银行卡收取资金拆借利息款项共计16 笔，进行结算的收支共计372 笔，合计金额841.68万元。

2015年-2016年2月，公司通过副总经理马形山个人银行账户进行结算金额合计521.36万元。

　　2015年-2016年2月，公司通过上述两人银行卡结算的总金额是1363万元，主要是发放职工工资资金、水电费、向供应商收取质量赔款、收取资金拆借利息、向供应商收取返利款项、收取废品、废料销售收入、收取厂房租金收入、收取开业礼金、收取员工食堂菜票销售收入、收取供应商大会会务费等。

　　3、金融违法违规行为众多

　　在报告期内公司存在转贷、票据违法、与客户、供应商及其他第三方资金拆借、现金交易等多种违法违规行为。

　　2015年、2016年、2018年上半年，公司转贷合计2440万元。

　　2016年，公司开具过两笔各400 万元，合计 800 万元的无真实交易背景的商业承兑汇票。

　　2015年、2016年、2017年，公司发生与客户、供应商及其他第三方的资金拆借14笔，合计金额8385万元，发生利息674.82万元。

　　除前述通过实控人、副总经理银行卡结算以外，公司还通过员工收取货款。在2015年、2016年、2017年、2018年上半年，公司分别通过员工收取货款189笔、31笔、17笔、15笔，合计金额138.29万元。

　　4、公司还因生产不合格产品冒充合格产品的行为在2016年被罚款4.5万元，违法生产的称重传感器199台被没收

　　公司生产的型号为ZS30t的称重传感器于2015年2月9日被宁波市江北区市场监督管理局委托的检验机构“浙江省计量科学研究院”依法抽样检测，检验机构于2015年4月7日出局的《检验报告》，检验结论为：不合格(所检项目中“传感器误差”项目的检验结果不符合GB/T7551-2008《称重传感器》、JJG669-2003《称重传感器》、《浙江省称重传感器产品质量监督检察评价规则GZ35770601称重传感器101-2009》的评价要求)。

　　该监管局认为：公司生产不合格的称重传感器的行为，违反了《产品质量法》第三十二条的规定，构成了生产不合格产品冒充合格产品的行为，被处罚如下：(1)责令停止生产、销售不合格产品冒充合格产品的称重传感器;(2)没收违法生产的规格型号为ZS30t的称重传感器199台;(3)并处45000元整罚款，上缴国库。

　　5、固定资产折旧增加导致利润下滑

　　由于本次募集资金使用大部分是固定资产投资，项目投产后相关固定资产折旧将大幅增加。据测算，在建设期内，因项目建设而增加的折旧费用依次为 346 万元、1547 万元、2723 万元。项目投产后，在经营期的前 7 年，每年将新增折 旧费用 3181 万元，之后逐年递减，至经营期第 10 年折旧完毕。而公司新建项目需视产品市场销售情况逐年增加产量，其利润将逐步体现。

　　(五)发审会议询问的主要问题

　　1、发行人报告期存在内部控制不规范的情形，包括提供走账通道、借用个人账户收支经营款项等行为。请发行人代表说明：(1)申报后不规范行为仍然发生的原因、具体整改措施及执行情况，是否构成发行障碍;(2)如何保证员工个人代收货款已全部计入发行人账户中;(3)相关内控制度的建立、完善情况，是否健全有效。请保荐代表人说明尽职调查所履行的程序，取得的证据并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要产品包括应变式传感器、仪表、系统集成产品、附件及其他、干粉砂浆第三方系统服务，报告期内营业收入持续增长，毛利率逐年提升且高于同行业可比公司。请发行人代表：(1)结合系统集成产品的经营模式以及合同条款约定，说明系统集成产品中软、硬件产品及售后软件服务的收入确认方法和依据;(2)结合干粉砂浆第三方系统服务的经营模式和合同约定条款，说明租赁加服务模式以及纯租赁模式下的收入确认方法和依据;(3)说明附安装义务和不附安装义务的产品销售收入确认依据，各产品安装成本的具体组成，安装成本差异较大的原因，销售单价存在较大差异的原因及合理性;(4)说明称重元器件集成产品(余姚太平洋)主要客户毛利率差异较大，同一客户不同会计年度变动幅度及趋势不相一致的原因及合理性;(5)说明内销毛利率低于外销毛利率、经销模式毛利率低于直销模式毛利率的原因及合理性;(6)说明境外经销毛利率与境外直销毛利率基本持平，如何保证经销商的合理利润，主要区域不同年度经销毛利率和直销毛利率存在差异及变动趋势不相一致，同一年度不同区域经销毛利率和直销毛利率差异不一致的原因及合理性;(7)结合产品结构变化及其他影响因素说明报告期毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(8)说明发行人营业收入与扣非后归母净利润增长幅度不一致的合理性，扣非后归母净利润占营业收入比重较高且显著高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人内外销均存在经销商销售的情形。请发行人代表说明：(1)发行人国内销售部分采用经销模式的必要性和合理性，其与直销模式在信用政策、推广策略方面有何本质区别，是否符合行业惯例;(2)经销商承担附安装义务情况，是否具备安装能力;(3)发行人境内经销采用赊销模式的合理性，针对不同客户制定的不同信用政策及执行情况;(4)期末应收款项账龄分布、期后回款情况，报告期存在较多长账龄管理用户，信用逾期款项占比较高的原因及合理性，计提坏账准备是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司。请发行人代表说明：(1)2018年干粉砂浆第三方系统服务销售人员减少的同时租赁数量却大幅上升的合理性;(2)销售费用中人员费用、安装调试费用、售后维修费用、推广费用等明细费用列支情况及合理性，是否存在账外支付费用的情形;(3)管理费用占比低于同行业可比上市公司的原因，发行人管理费用控制政策的主要内容及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人2018年库龄一年以上的各项存货占期末存货账面余额20.22%。请发行人代表说明：(1)1年以上原材料的分类构成，长期挂账的原因及合理性;(2)1年以上在产品形成的具体原因，是否存在跌价迹象;(3)1年以上库存商品分类构成，报告期内的销售情况及跌价情况，长期挂账的原因及合理性;(4)库龄一年以上存货构成及占比的合理性，存货跌价准备计提是否充分、合理，与同行业可比上市公司是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　三、景津环保股份有限公司

　　(一)基本情况

　　公司主要从事各式压滤机整机及配套设备、配件的生产和销售，致力于为固液提纯、分离提供专业的成套解决方案。

　　截至2018年末，公司拥有美宁商贸、景津设备2家全资子公司。美宁商贸、景津设备注册地均在西藏拉萨。美宁商贸主营聚丙烯、塑料橡胶、泵、阀、机电产品的采购及销售，2018年净利润146.5万元。景津设备主营钢材的采购及销售，2018年净利润10971万元。

　　公司注册地位于山东德州。公司前身景津有限成立于2010年12月，2013 年 12 月 28 日整体变更为股份公司。公司于2015 年 7 月 17 日登陆新三板，证券代码832899。公司目前总股本3.5953亿股，股东总数224名。公司在新三板挂牌期间进来资产管理计划形式的8名股东。

　　(二)实际控制人为两口子

　　景津投资持有公司38.21%股权，为公司控股股东，姜桂廷先生直接持有公司11.78%股权，另持有景津投资 94.52%股权，为公司实际控制人。

　　姜桂廷先生出生于1958年，本科学历，高级工程师，中国通用机械工业协会分离机械分会第七届理事会理事长。曾任景县孙镇东风压滤机橡胶板框厂任厂长、河北景津压滤机有限公司厂长、董事长;2010 年至2013 年，任山东景津环保设备有限公司董事长、总经理;现任公司董事长兼总经理，景津投资执行董事，景津置业执行董事。

　　2017年12月28日报送的招股书只认定姜桂廷先生为实际控制人，但公司2018年年报还增加认定其配偶宋桂花为公司的共同实际控制人。

　　宋桂花持有公司6.40%的股份，为公司的共同实际控制人。其基本情况如下：宋桂花女士，为公司实际控制人姜桂廷配偶。

　　(三)报告期业绩

　　综合招股书及公司在股转系统公布的2017年、2018年年报，2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，公司实现营业收入分别为20.346亿元、15.832亿元、15.443亿元、22.105亿元、29.186亿元，扣非归母净利润分别为1.667亿元、1.358亿元、1.603亿元、1.99亿元、2.44亿元。

单位：亿元

　　(四)发审会议询问的主要问题

　　1、发行人国内压滤机整机销售分为提供安装调试指导和提供安装调试服务两种情况，报告期收入持续增长，售价波动较大，报告期内两次调整产品指导价格。请发行人代表说明：(1)报告期各类产品订单取得的方式，是否具有稳定性;(2)提供安装调试指导和提供安装调试服务存在的本质区别，报告期内安装调试指导和安装调试服务情况下产品价格的具体构成，两类业务平均价格存在较大差异的原因及对收入和毛利率的影响;(3)对于提供安装调试指导的，根据订单分批发出货物，且客户分批在运单上签收的情况下确认收入时点的合理性;(4)调价机制与客户合同约定和制度规定情况，涉及调价触发条件和调价幅度确定依据的具体内容和程序;(5)两次调价的具体情况及履行的程序，调价后销售指导价和最终成交价格的差异，最终成交价格的决策程序;(6)发行人产品价格及其调整相对于市场同类产品平均价格的差异情况及其合理性，调价措施对发行人销量、收入、利润的具体影响;(7)发行人报告期毛利率持续下降且高于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并说明收入核查的方法、占比，函证方法的发函比例、回函金额占发函金额比例均较低的原因及合理性，实施替代程序的有效性，是否有足够、充分证据得出“能够合理保证收入真实性”的结论。

　　2、发行人主要原料为钢材和聚丙烯，报告期原料采购均价与市场均价存在差异，原料耗用均价持续低于采购均价，主要产品结转成本均价显著低于期末结存单价，在产品余额持续增长。请发行人代表说明：(1)钢材和聚丙烯单价变动与单位成本中材料成本变动不匹配的原因及合理性，原材料价格变动对各类产品单位成本和毛利率的影响;(2)前五名供应商报告期变动的原因和合理性，供应商相关披露是否准确;(3)主要原材料钢材不同品种如中板、不锈钢和无缝管、聚丙烯及聚丙烯粉碎料采购价格略高于市场价格的原因及合理性;(4)聚丙烯粉碎料2016年主要向个人采购，2017年开始逐步转为向法人单位采购，采购价格显著上涨的原因，两种供应商模式采购成本、经营费用对采购价格的具体影响;(5)原料耗用单价持续低于采购单价，产成品结转销售成本单价持续低于期末库存单价的原因，是否符合发行人存货计价的结转方法，是否存在少结转成本的情形;(6)发行人期后6个月结转成本占比及其合理性，与生产周期、安装调试周期是否相匹配。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期各期末应收账款余额较大，占营业收入比例较高，账龄较长且存在较高比例的逾期应收账款。请发行人代表说明：(1)应收账款占营业收入比例较高、存在账龄较长、逾期账款占比较高的原因及合理性，与信用政策是否一致;(2)同行业可比公司与公司在业务结构、客户结构、信用政策等方面是否存在差异，在账龄结构上是否具有可比性;(3)公司对压滤机配件产品主要采用“款到发货”的结算方式，对压滤机整机主要采用按照预付款、进度款和质保金的结算方式，质保期一般为1-2年，2年以上应收账款占比较高的原因及合理性;(4)坏账准备计提是否充分，计提政策与同行业是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，销售费用、销售人员薪酬及差旅费、业务招待费等销售经费发生额较大。请发行人代表说明：(1)销售人员奖金提成计算政策在报告期是否发生调整和变化，在2018年产品毛利率提高，按照原有政策奖金提成较多的情况下，账面奖金提成基本没有变化的原因及合理性，是否存在利用发放销售人员薪酬名义将资金转移至体外的情形;(2)差旅费和业务招待费等内部管理制度和报销政策执行的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2014-2016年，发行人与景县鑫龙、河北景津存在较多关联交易。请发行人代表说明：(1)景县鑫龙、河北景津作为关联自然人陈书龙名下企业，景县鑫龙向发行人采购后再销售给河北景津并由河北景津对外销售的原因及商业合理性，2014-2016年景县鑫龙、河北景津采购发行人产品最终销售情况，最终销售价格与采购价格之间差异是否合理;(2)发行人与景县鑫龙交易价格及定价依据、交易是否公允，是否履行关联交易相关审议及回避程序;毛利率明显低于期间同类毛利率的原因和合理性;(3)是否存在关联方替发行人承担成本费用、代收货款以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

　　四、北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　(一)基本情况

　　公司以B2B电子商务业务为主。公司以B2B综合服务平台——国联资源网为基础向各行业企业客户提供基于互联网、线上线下结合的商机信息咨询和会展等服务，以B2B垂直交易平台——涂多多、卫多多和玻多多为基础向涂料化工作、卫生用品、玻璃等行业上下游客户提供基于互联网、线上线下结合的商品交易和供应链服务，以“互联网+”应用服务商——国联全网、小资鸟和西南电商为基础向传统企业和区域政府提供“互联网+”和电商运营服务。公司提供的服务涵盖商品交易业务、网站会员服务、互联网应用服务、会展服务、行业资讯服务和代理服务六大业务种类。

　　公司2002年9月成立时就是股份公司，发起人为刘泉、钱晓钧(曾用名“钱小军”)、金雷力(曾用名“金雷”)、王飞、李映芝等5人。2015 年 4 月 23 日，公司挂牌新三板，证券代码832340。目前公司总股本1.056亿余股。

　　截至2017年末，公司共有子公司23家。公司2015年末、2016年末、2017年末、2018年末的的员工总数分别为719人、661人、672人、666人。

　　(二)控股股东、实际控制人

　　自公司设立以来，刘泉、钱晓钧分别担任公司的董事长和总经理。目前，刘泉、钱晓钧分别持有公司股份2774.75万股、2803.25万股，合计持有公司股份52.8195%，二人系公司的控股股东及实际控制人。为保证公司控制权的持续、稳定，2012年9月29日，刘泉、钱晓钧、刘源(刘泉的姐姐)、李映芝(钱晓钧的配偶)签署了《一致行动协议》。

　　除国联视讯外，刘泉、钱晓钧均未控制其他企业。

　　刘泉，1976年出生，公司创始股东，实际控制人之一，目前担任公司董事长。

　　钱晓钧，1975年出生，公司创始股东、实际控制人之一，目前担任公司董事兼总经理。

　　(三)报告期业绩高速增长

2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为2.08亿元、9.09亿元、20亿元，扣非归母净利润分别为1076万元、2251万元、5828万元。

　　根据公司在股转系统发布的2018年年报，2018年，公司实现营业收入36.74亿元，同比增长83.70%;实现扣非归母净利润为9271万元，同比增长59.08%。

　　(四)募资用途

公司拟IPO募资5.348亿余元，除补充流动资金6000万元以外，用于以下4个项目：电子商务平台升级项目、全国营销体系建设项目、SaaS系统研发项目、产业互联网研发中心项目。

　　(五)发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内发行人收入及净利润逐年大幅上升，其中网上商品自营交易业务快速发展。请发行人代表说明：(1)网上商品自营交易的经营策略、竞争优势及核心竞争力;(2)网上商品自营交易中发行人与供应商确定采购数量及价格的方式、依据，向客户销售价格的确定方法、依据，发行人业绩不受产品价格波动影响的原因与合理性;(3)前十大客户的交易频次和每单平均交易金额，前十大客户向发行人大额采购的原因及合理性;(4)营业收入和净利润同比增幅显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(5)各产品报告期内销售收入大幅增加的原因及合理性，特别原纸自营2017年、乙二醇自营2018年爆发式增长的原因及合理性;(6)报告期自营电商来自于相关行业分网的客户数量和收入占比逐年下降的原因和合理性，发行人自营电商业务持续大幅增长的稳定性和持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，并说明对报告期内各多多平台前五大客户销售情况进行穿行测试的情况，在订单、资金流、物流、IT审计各方面是否完全匹配，以及销售真实性。

　　2、报告期内，发行人综合毛利率持续大幅下降。请发行人代表：(1)结合毛利结构和同行业可比公司毛利率变动趋势，说明毛利率变动原因及合理性;(2)说明发行人报告期各业务类型毛利率波动的合理性，商业信息服务、互联网技术服务高毛利率的合理性;(3)说明网上商品交易业务各类别产品贸易商和终端客户毛利率情况，贸易商客户终端销售情况及合理性;(4)说明主营毛利率持续下降是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人预付账款余额持续增长，向前五大供应商采购金额占比较高。请发行人代表：(1)结合市场供需状况预测、采购订单、销售合同、主网页浏览量、客户登陆次数，说明预付账款大幅增加的原因及合理性，预付账款金额较大但库存商品较少的原因及合理性，预付账款增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性，预付账款中有订单支持的比例和情况，与同行业可比公司是否存在差异;(2)说明发行人向前五大供应商采购金额占比逐年大幅下降的原因，是否与发行人的实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系;(3)发行人存在向同一单位既销售又采购的情形，说明交易对手详细情况、采购和销售的内容，原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、多多电商在取得《电信与信息服务许可业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》之前从事非经营性互联网信息服务，涂多多、卫多多、玻多多等平台曾为发行人全资子公司，报告期内均发生股权转让。请发行人代表说明：(1)发行人母公司及分公司、子公司各项业务初始开展时间及相关资质取得时间;(2)发行人在取得相关业务资质之前开展业务是否存在违法违规行为，是否存在行政处罚风险;(3)各平台股权受让方的基本情况、资金来源、定价依据，发行人转让各平台股权的原因及合理性，是否存在利益输送等行为，相关方是否存在为发行人承担成本、费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　五、北京值得买科技股份有限公司

　　(一)基本情况

　　公 司 的 主 营 业 务 是 运 营 内 容 类 导 购 平 台 什 么 值 得 买 网 站(www.smzdm.com)及相应的移动客户端，为电商、品牌商等提供信息推广服务，并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体，以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。同时，什么值得买也是电商、品牌商获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道。2017 年“双 11”，什么值得买导向电商、品牌商的净交易额(确认GMV)达到 6.56 亿元。

　　作为轻资产型科技企业，公司资产规模较小，公司的经营场所均通过租赁方式取得。

　　2017年末，公司有5家全资子公司，1家参股公司。公司员工总数561人。

　　公司前身为知德脉，2011 年由自然人隋国栋、刘超出资设立，设立时注册资本为3万元。2015年10月27日，公司整体变更为股份公司。目前总股本4000万股。

　　(二)控股股东、实际控制人

　　公司控股股东和实际控制人均为隋国栋。

　　隋国栋直接持有公司57.78%的股份，并通过国脉创新间接控制公司 10.00%的股份，合计控制公司67.78%的股份。

　　隋国栋，1983年9月出生，同济大学毕业，硕士学位，目前任公司董事长。隋国栋曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所助理研究员。

　　(三)报告期业绩持续增长

2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为9730万元、20116万元、36700万元，实现扣非归母净利润分别为1986万元、3207万元、7798万元，营收及净利润都是持续增长。

　　(四)募资用途

公司本次拟发行不超过1333.3334万股新股，拟募资3.3亿元，全部用于一个项目：基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目。

　　(五)发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人对阿里巴巴集团、京东集团以及亚马逊集团的收入占比较高。请发行人代表说明：(1)对阿里巴巴集团、京东集团以及亚马逊集团收入占比逐年上升的合理性，是否符合行业惯例，是否对前三大客户阿里、京东、亚马逊存在重大依赖;(2)发行人与上述客户合作稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性;(3)发行人对阿里集团及京东电商导购佣金比例的确定方法和形成机制及影响因素，佣金比例差异较大的原因及合理性，是否符合行业惯例;(4)来自于京东收入大幅增加的原因及合理性，未来变化趋势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人营业收入持续增加，综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：(1)说明各期活跃用户增长与各类收入增长的匹配关系及未来发展趋势;(2)说明2018年发行人活跃用户、人均贡献订单、平均单次交易金额等相关指标增速均低于佣金收入和广告展示收入增长率的合理性，上述指标增速放缓是否会影响发行人业绩持续增长;(3)结合各业务板块浏览量、客户登录次数、业务合同佣金提成比例、广告展示分类等，说明发行人高毛利率及其波动的配比性与合理性;(4)结合行业可比公司和发行人盈利模式和核心竞争力，说明高毛利率的原因及合理性;(5)说明2018年毛利率下降的原因，及未来发展变动趋势;(6)IT审计的开展情况、审计范围、审计方法、审计发现的问题和审计结论，IT审计发现的问题对发行人业务可验证性的影响，对IT审计发现的问题的改进措施及效果。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期，发行人广告展示收入快速增长。请发行人代表说明：(1)发行人是否具备完善的广告审核制度并有效执行，报告期内广告业务是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定;(2)发行人根据《广告发布排期表》的约定提供广告展示服务并根据广告发布进度确认收入，请说明广告发布进度的确认标准，是否符合行业惯例;(3)发行人是否存在通过调控广告发布协议的签署时间和内容来调节收入的情况;(4)在数据中心截图数据和广告历史数据不完整保存的情况下，发行人相关会计处理的合规性;(5)广告展示按天计价平均价格增加的原因，主要客户报告期各期按天计价广告价格变动情况、原因及合理性;(6)发行人广告展示收入的快速增长是否符合行业特点，与同行业上市公司是否具有可比性，广告展示收入的应收账款占收入的比重与发行人收款结算政策是否相符。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人存在自身或通过第三方机构进行直播活动的情形。请发行人代表：(1)说明发行人直播活动是否属于网络表演经营活动，是否存在通过互联网向公众提供视频、音频节目的情形;(2)结合法律、法规、规范性文件及主管部门的监管要求，说明发行人是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》及《网络文化经营许可证》，是否存在被处罚的情形;(3)结合报告期发行人存在未取得ICP证就开展相关业务、未取得《互联网药品信息服务资格证书》而发布药品和医疗器械广告等情形，说明发行人在合规经营方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
来源：梧桐树下V