关联交易隐患是扬瑞新材上会被否主要原因

　　成也关联交易败也关联交易。7月18日，江苏扬瑞新型材料股份有限公司携关联交易隐患闯关发审会，最终以失败告终。

　　证监会当场提问公司对第一大客户奥瑞金销售占比较高，2016年奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让发行人4.9%的股份，目前奥瑞金第一大客户中国红牛股东中泰双方股东因经营期限纠纷发生诉讼。

　　要求公司说明：(1)奥瑞金通过子公司鸿辉新材入股发行人的商业合理性，入股价格是否公允，是否存在故意规避关联方认定的情形是否存在其他利益安排;(2)发行人的业务获取方式，罗刚因香港身份由方雪明和薛秀代持晨继化工股权的合理性，2014年至2016年发行人通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料销售给奥瑞金以此进入红牛罐供应商体系的商业合理性，是否违反相关规定，是否存在潜在风险;(3)2016年9月奥瑞金入股后不再通过晨继化工向奥瑞金销售粉末涂料而改为直销模式，且入股后销售占比提高的原因及合理性，是否存在潜在纠纷;(4)报告期各期对奥瑞金销售定价，部分产品发行人向其他客户的销售单价与奥瑞金差异较大原因及合理性，发行人向奥瑞金销售红牛罐用涂料价格高于向其他客户销售同类涂料产品价格的原因及合理性;(5)报告期内发行人及其子公司、发行人实际控制人的企业与奥瑞金及原龙投资发生的大额资金拆借、商品销售以及资产出售等事项的必要性、合理性及其公允性;(6)发行人实际控制人收购福建鼎盛境内外资产后，短期内又拟向奥瑞金拆分其中境外资产的商业合理性，前后两次交易价格的定价依据，转让价格的公允性，是否涉及利益输送;(7)截至目前中国红牛及奥瑞金的涉诉事宜进展情况，奥瑞金涉诉事宜是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响，应对可能的诉讼不利后果所采取的应对措施及其有效性;(8)发行人与奥瑞金报告期各期销售占比较高且不断提升是否符合行业经营特点，发行人与奥瑞金之间的交易是否具有可持续性和稳定性，是否对奥瑞金存在重大依赖，相关的应对措施，相关风险揭示是否充分;(9)发行人主要客户2018年业绩大幅下滑的原因及其合理性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响;(10)对发行人、董监高、实际控制人、主要股东及关联方与奥瑞金、董监高、奥瑞金的控股股东、实际控制人及关联方资金往来的专项核查情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　上会之前，《壹创财经网》就曾质疑公司公司关联交易及主要股东及关联方与奥瑞金、董监高、奥瑞金的控股股东、实际控制人及关联方资金往来存在诸多问题。

　　公司股东鸿晖新材为发行人第一大客户奥瑞金全资控股的二级子公司。2016年奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让发行人4.9%的股份，奥瑞金在报告期内，一直位列公司第一大客户，且销售金额逐年攀升。

　　除销售金额外，公司股东实际控制人还向奥瑞金及原龙投资发生的大额资金拆借行为。

　　报告期内， 公司通过子公司扬州博瑞账户公司大客户奥瑞金间接自然人股东借款5500万元，用于偿还对原龙投资的股东欠款。同时扬州 博瑞以自有资金2,225万元借予上述三人用于偿还其对原龙投资的欠款。然后公司向扬州博瑞于2016年5月5日至6日将5,500万元转给山东博瑞特。公司未向山东博瑞特、周云杰、魏琼、赵宇晖收取手续费。公司关联方昇兴山东于2015年2月3日向发行人转款500万元，公司于2015年2月4日将500万元转回昇兴山东账户。

　　公司内部也同样存在股东大量拆借资金行为。报告期内，公司存在向股东大量资金外拆行为，合计拆解资金2302.66万元。

　　2014年3月28日，公司向山东博瑞特的拆出资金，系发行人代山东博瑞特 偿还其对嘉美集团下属子公司的剩余欠款139.63万元，山东博瑞特已于2017年11 月14日向发行人偿还该笔借款，拆借时长为44个月

　　2016年1月27日，发行人借款予陈雪春70万元用于其个人周转，陈雪春于 2016年2月4日向发行人偿还该笔短期借款，拆借时长为8天。

　　2015年6月3日和6月17日，发行人先后借款予陈雪春共计600万元用于其短期 对外投资，陈雪春于2015年6月9日和6月24日向发行人偿还该笔短期借款，拆借时长分别为6天和7天。

　　2016年3月1日和3月24日，发行人先后借款予陈雪春共计1,200万元用于其购 置苏州狮山天街生活广场房产(后回租给发行人使用)，陈雪春于2016年9月29 日和9月30日向发行人偿还该笔短期借款，拆借时长为6.3-7个月。

　　关联交易或是毛利率高于国际巨头的主要原因

　　郑丽珍为公司第二大股东，发行前持股18.20%。公司客户昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东分为公股东郑丽珍丈夫陈彬、姐夫林建伶担任总经理、经理的企业。2014年-2017公司向昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东合计销售金额分别为758.56万元、1049.92万元、1731.48万元、1237.29万元。山东博瑞特系公司实际控制人陈勇 100%持股的企业，2014年-2017年销售金额分别为1124.28万元、923.14万元、706.73万元、77.81 万元，占当期营业收入的比重分别为 4.29%、2.92%及 0.29%。

　　2014年-2017年向山东博瑞特销售金额分别为1124.28万元、923.14万元、706.73万元、77.81 万元，占当期营业收入的比重分别为6.48%、4.29%、2.92%及 0.29%。2014年-2016年对山东博瑞特应收账面余额分别为209.66万元、274.36万元、240.05万元。2017 年 1 月，向福建鼎盛及子公司销售金油、透明涂料、稀释剂等产品。前述关联交易金额为 235.73 万元，占当期营业收入的比重为 0.89%。

　　昇兴山东、昇兴北京同为昇兴集团子公司，2016年公司向两家公司销售金油型号及价格一样，但是毛利率却存在较大差异。其中对昇兴山东金油MC6935-307、MC6022-801两种型号毛利率分别37.51%、34.42%，对昇兴北京金油MC6935-307、MC6022-801两种型号毛利率分别为39.24%、36.23%。外边缝涂料MC6875-801对昇兴山东销售毛利率为45.99%，对昇兴北京销售毛利率为47.48%。

　　2015年粉末涂料BPC66EF-3/A/B对昇兴山东销售价格与对昇兴北京销售价格同为72.65元/公斤，但是对昇兴山东与对昇兴北京毛利率分别为52.95%、54.43%。另外，公司对昇兴山东、昇兴北京、昇兴昆明为何存在同一型号销售价格一样的情况?

　　公司股东鸿晖新材为发行人第一大客户奥瑞金全资控股的二级子公司。因此奥瑞金可以作为公司关联方，对奥瑞金销售金额逐年攀升。

　　报告期内公司毛利率及净利率处于较高水平且持续稳步提升，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 39.89%、46.45%、48.46% 及 48.52%。外资竞争对手 PPG、Akzo Nobel、Valspar无论在品牌还是在经济实力方面都远超于公司，但是公司综合毛利率却高于上述外资公司。在毛利率方面外资竞争对手 PPG、Akzo Nobel、Valspar2015年-2017年增长速度高于公司，公司的毛利率增长比较平稳。