IPO企业违规及其处罚调查报告：常态化从严监管进行时

　　监管层对于IPO监管的趋严，将进一步提高IPO申报的规范程度，维护IPO市场的正常秩序，遏制部分不满足上市条件的项目借IPO常态化申报闯关的侥幸心理，从而从入口关进一步提升上市公司质量。

　　伴随着春节过后IPO的常态化，针对发行人相关违规问题的处罚正在不断落地。

　　4月13日，科创板公司容百科技(27.090, 0.00, 0.00%)发布公告称收到了证监会的行政监管措施决定书，并指出其在申请科创板IPO过程中，招股书存在两处信息披露违规问题;无独有偶，杭可科技(31.360, 0.00, 0.00%)及其中介机构天健会计师事务所同日也因存在信息披露的执业问题，而被证监会采取了监管措施。

　　事实上，近期围绕IPO领域信息披露等违规问题的处罚正在密集增加。

　　21世纪经济报道记者统计发现，目前针对IPO企业违规现象的处罚主要分为三大类，一是在成功实现IPO之后发现违规问题进行的事后补漏式处罚;二是在上市过程中发现的违规问题，其中部分违规情形对上市进度造成了影响，而也有一些违规情节并不构成上市障碍;三是亦有部分未能过会的企业，在申报阶段出现的违规问题，仍然受到了来自监管部门的监管措施。

　　在业内人士看来，监管层对于IPO监管的趋严，将进一步提高IPO申报的规范程度，维护IPO市场的正常秩序，遏制部分不满足上市条件的项目借IPO常态化申报闯关的侥幸心理，从而从入口关进一步提升上市公司质量。

　　IPO后的处罚补漏

　　对于那些已经成功上市的发行人来说，其IPO期间暴露的信息披露问题，正在迎来监管部门的“清算”。

　　容百科技4月13日发布公告称，其受到监管措施决定书，指其在申请科创板IPO阶段，招股书中存在两宗与信息披露有关的违规行为。

　　首先是，容百科技未充分披露比克动力信用风险大幅增加情况。容百科技于2019年7月1日起将比克动力信用额度调整为0，但招股说明书(签署日为2019年7月16日)中未披露该事项并充分提示风险。

　　此外，容百科技未披露比克动力“回款”的实质，为以自身开具商业承兑汇票偿还逾期应收账款。

　　在招股说明书中披露“截至2019年6月25日，比克动力通过银行承兑汇票、商业承兑汇票及电汇合计回款金额为1.06亿元，回款比例约为49%”。

　　上述还款中，比克动力开具的商业承兑汇票总计7002.84万元，占总回款的66.30%，但容百科技未披露回款是以自身开具的商业承兑汇票为主的情况。

　　比克动力为深圳市一家动力电池企业，但在2019年下半年遭遇下游整车企业违约而产生债务连环反应，进而导致容百科技遭遇波及，与此同时受到影响的还有杭可科技、新宙邦(35.600, 0.00, 0.00%)、当升科技(23.090, 0.00, 0.00%)等多家上市公司。

　　事实上，杭可科技也因在比克动力的风险信披上踩雷。4月13日，杭可科技亦公告称受到证监会的监管措施决定书，指出其IPO申报阶段的信披存在问题。

　　例如杭可科技未能披露与比克动力之间暂停执行合同情况以及可能导致的存货跌价风险准备，同时对于比克动力暂停相关合同涉及的金额，与招股书披露的预付款金额存在不一致的问题。

　　值得一提的是，容百科技、杭可科技均被证监会采取了“一年内不得公开发行证券”的处罚，此外两家公司的审计机构均为天健会计师事务所，因此证监会也对天健所及注册会计师赵丽、金东伟、倪国君、何林飞采取出具警示函措施的决定。

　　“其实主要是比克动力信用风险暴露导致的连锁反应，而容百科技、杭可科技并没有在信息披露层面及时的把这些问题暴露出来。”一位接近杭可科技的投行人士表示，“但如果比克动力没有出问题，这个信披瑕疵可能也很难被发现，但随着一些行业和公司信用风险的不断加大，未来可能曝出问题的IPO企业及其追责范围值得关注。”

　　对于已上市企业IPO阶段的违规问题的追责处罚，上述两家公司的确已不是新鲜事。

　　今年3月份，已于2018年上市的芯能科技(8.560, 0.00, 0.00%)就因IPO阶段存在的“封卷前和核准前未按照相关要求及时报告产业政策已发生重大变化对公司产生重大不利影响的情况”等问题，遭到了证监会的追责并出具了警示函。

　　“一些公司虽然成功上市，但是IPO阶段如果存在信息披露等违规问题，最终还是要被补漏，近来监管部门落地的相关处罚措施恰好说明了这一点，发行人不要以为只要成功上市，申报过程中存在的瑕疵就可以一笔勾销。”一位接近监管层的投行人士表示，“对于存在的违规问题，有关部门仍然将采取从严的方式进行处理。”

　　处罚冲击差异化

　　也有一些被处罚的公司，其IPO进度由此遭遇了暂停甚至否决。

　　例如2019年4月份启动科创板IPO申报的创鑫激光，一度通过上交所上市委的审核，并于2019年12月提交了注册申请，但至今仍然停留在这一阶段。

　　在审核过程中，上交所曾接到举报信，指公司董事长蒋峰通过第三方控制公司隐形关联方深圳爱可为激光技术有限公司(下称爱可为)，而今年3月份的一纸监管措施决定书，则对创鑫激光的这一问题进行了“追责”。

　　决定书指出，2019年7月11日上交所首次对该事项进行核查过程中，中介机构人员对蒋峰进行了当面访谈，蒋峰仍未如实说明其与爱可为之间的实际控制关系，称创鑫激光与爱可为是合作关系，并一度表示其回答真实、准确、没有遗漏，对此中介机构提交首次举报信核查回复也表示举报情况不属实，爱可为并非蒋峰通过第三人控制的公司，而2019年7月18日创鑫激光与上交所沟通时，蒋峰持续否认了控制爱可为的事实。

　　对此交易所2019年8月27日进行了二度核查，并扩充了补充证据材料和核查范围，在上交所的核查压力下，最终蒋峰确认了其通过第三方控制爱可为的事实，而对此证监会对创鑫激光和蒋峰采取了责令公开说明的监督管理措施。

　　“虽然爱可为资产规模较小，报告期与你公司的关联交易数额仅十余万，对你公司生产经营影响较小，且爱可为已处于注销过程中。”上述监管措施决定书表示，“但蒋峰在第二次举报信核查前持续隐瞒实际控制爱可为的有关事实，主观故意明显，致使你公司招股说明书(申报稿)中关于关联方及关联交易的信息披露存在遗漏，对违规行为应承担主要责任。”

　　“创鑫激光的问题并不是掩盖关联交易的事实，而是面对监管的核查仍然在否认相关事实，如果不披露关联交易有可能是工作失误，但面对核查隐瞒情况则有信披违规上的主观故意成分，性质更加恶劣。”上海一家大型投行保代表示，“这种不诚实的举动无论对上市公司的治理还是对市场监管的权威都有较大的伤害性。公司显然需要对此说明问题，并采取相应的整改措施。”

　　事实上，此前亦有公司在IPO审核阶段遭遇处罚，并最终导致否决的案例。例如今年1月份，嘉曼服饰在过会阶段遭遇了否决，而在5个月前，该公司因存在刷单、自买货、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵等问题而收到了监管函的处罚措施。

　　“对于一些内控、信息披露存在明显瑕疵的发行人，最终其上市之路仍然存在较大的不确定性和变数。”上述保代表示，“因为在监管看来，公司存在的治理漏洞可能暂时不适合成为一家上市公司，而相关公司必须要在治理上进行更彻底的整改才行。”

　　不过，并不意味着所有处罚措施都会导致发行人的上市流产。例如斯达半导(115.120, 0.00, 0.00%)曾在2019年7月份遭到处罚，其原因是存在少计财务费用、政府补助收益确认不准确、未充分披露2015年对个别客户放宽信用政策以扩大销售对当期经营业绩的影响问题，但其仍在今年2月成功实现上市。

　　“一些公司虽然遭到处罚，但是其违规情况较为轻微，更多只是财务数字误差等方面的问题，或者相关政策的问题，不会影响其上市要求，可能只会有针对性的采取处罚措施，但上市进度仍然不会受到影响。”上述保代表示，“这样有针对性的采取措施，也更加体现了以信息披露为核心的IPO监管趋势。”

　　败走者难逃追责

　　除了已上市、上市中的发行人外，一些即便是确认上市流产的公司，也仍然被追责。

　　例如恒安嘉新曾于2019年8月份在申报注册阶段遭遇了“不予注册”的决定，但其仅在两个月后，就迎来了监管层的警示处罚。

　　根据监管措施决定书，恒安嘉新被认为存在2018年底提前确认收入超过1.37亿元，导致当期利润超增7827万元，而对于发行人将这一会计差错认定为“特殊会计处理”的理由，证监会并不认同。

　　“主要是相关金额差得比较大，都属于重大合同，实际上涉嫌有通过违规会计处理方法美化审核周期的财务信息的问题。”一位接近恒安嘉新的人士表示，“最终相关调整被确认违规，也导致了恒安嘉新的上市流产。”

　　虽然恒安嘉新冲刺科创板失败，但其仍然受到了追责，其原因也在于公司申报上市之时，其监管要求就与上市公司趋同。

　　“当公司申报上市并被受理的一刻起，发行人的相关要求就等同于上市公司，即便说你上市被否了，或者撤材料了，但你申报阶段被发现的问题仍然要被采取处罚措施。”上述保代表示。

　　事实上，的确有部分公司选择了主动败走，但仍然难逃监管问责的情形。例如鲁华泓锦去年1月选择了撤材料，但半年后其仍然领到了监管罚单，其原因在于未能如实披露排污许可证到期后仍持续生产经营的环保违规事项和通过关联方“转贷”行为，以及收入确认政策、第三方回款及专利技术和商标取得情况的信息披露与事实存在不符。

　　再如达科新材曾在2018年的IPO过程中选择了撤回首发申请，但即便在时隔长达1年后，其仍然收到了来自证监会的警示函。

　　证监会认为，达科新材会计期间存在收入确认与原始出库记录不符，故意调整收入入账期间，以账外现金支付采购返利，指使部分个人供应商借用他人名义与公司进行交易，实际控制人占用公司资金等问题。

　　在业内人士看来，监管层对于IPO过程中的事前、事中、事后采取了严格的核查监管，并对发现问题采取了相应的监管措施，将进一步提高IPO申报的规范程度，有助于从入口关进一步提升上市公司质量。

　　“无论上市成功与否，上市进度到了哪个阶段，哪怕是企业主动撤材料，但监管部门都根据规定进行了核查并对发现问题采取了从严监管，这些举措提高了IPO市场的规范性。”一位接近监管层的投行人士指出，“从违规情节来看多数违规者都存在信披问题，在以信息披露新股发行体制改革攻关的当下，这些处罚举措来得很及时。”