真兰仪表创业板IPO成功过会 实控人认定和控制权稳定性屡遭质疑

　　在历经一年多排队、多轮被问询后，上海真兰仪表科技股份有限公司(以下简称真兰仪表)于5月20日上会接受审核。

　　创业板上市委员会2022年第27次审议会议于2022年5月20日召开，审议结果显示，上海真兰仪表科技股份有限公司首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这家成立于2011年的燃气仪表生产商终于成功过会。

　　从财务上看，真兰仪表的业绩表现不错。2018~2021年，公司营收分别为4.48亿元、6.31亿元、8.50亿元和10.63亿元，同期归母净利润分别为1.03亿元、1.51亿元、1.82亿元和2.17亿元，处于增长态势。

　　然而，《每日经济新闻》记者发现，在光鲜业绩背后，暗藏着公司控制权稳定性的“隐忧”。根据真兰仪表招股书(上会稿)，过去几年，通过真兰仪表一位股东的“横跳”，与两方股东签订一致行动人协议，其巧妙地维持了公司两方股东50%对50%持股平衡，公司也没有实控人。然而一旦真兰仪表上市，这种“微妙”平衡术，势必更难维持，这也引发了监管部门关注。

　　股东主要分为“两派”

　　真兰仪表本次拟在深交所创业板上市，本次发行不超过7300万股，发行人原股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行完成后股份总数的25%，以经中国证监会同意注册后的数量为准。真兰仪表拟募集资金17.38亿元，分别用于真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目、上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目(上海计量仪表建设项目、上海研发中心建设项目)、补充流动资金。

　　真兰仪表招股书(上会稿)显示，其控股股东为真诺测量仪表(上海)有限公司(以下简称真诺上海)，后者持有公司47.5%的股权，是最大的单一股东。除真诺上海外，李诗华是真兰仪表第二大单一股东，持股比例约19.6%。李诗华也是真兰仪表的董事长兼总经理。

　　目前，真兰仪表的股东主要分为“两派”，分别以真诺上海和李诗华为首，双方各掌控50%的股权。之所以要构建出50%对50%的股权结构，真兰仪表在招股书中解释称，主要是出于保证控股股东与管理团队在重大决策时的充分协商。

　　“公司股东表决权的平衡既激发了经营管理层的积极性，也为公司健康稳步发展创造了良好的公司治理基础。”真兰仪表还认为。

　　真兰仪表存在哪两方股东呢?具体而言，真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮为一致行动人，合计持有公司50%的股份。而李诗华则与任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等为一致行动人，持有剩余50%的股份。

　　在董事会层面，真诺上海及其一致行动人控制了真兰仪表6个非独立董事席位中的3个，分别是杨燕明、张蓉、Alexander Lehmann。同样，李诗华及其一致行动人也控制了真兰仪表6个非独立董事席位中的3个，分别是李诗华、任海军、徐荣华。

　　由此，上述两方在股权和董事会层面上，均达成了“微妙”的平衡。“公司单一股东并不能控制公司的股东大会、董事会或对公司的重大决议造成决定性影响，公司无实际控制人。”真兰仪表在招股书(上会稿)中称。

　　不过，针对真兰仪表的实控人认定和公司股权的稳定性问题，也屡遭监管部门质疑。在前后两轮问询中，监管部门都曾问及相关问题。

　　“横跳”实现股东平衡

　　真兰仪表实际是一家中德合资的企业，除管理层李诗华等中方资本外，其背后的德国资本是德国米诺·真兰集团(Minol. ZENNER Group)。德国米诺·真兰集团方面通过真诺上海持股真兰仪表。

　　资料显示，德国米诺·真兰集团创建于1901年，已经有100多年的历史，是世界最大的仪器仪表研究开发、制造公司之一，在全球十多个国家和地区拥有分公司，主要从事水表、热量表、燃气表等仪器仪表的研发与制造。

　　实际上，监管部门屡屡质疑真兰仪表的实控人认定和控制权稳定性的问题，并非没有道理。梳理真兰仪表股权历史沿革和公开信息，不难发现，公司维持两方股东表决权平衡的“密码”——通过真兰仪表股东杨燕明的“横跳”来实现。

　　根据真兰仪表招股书(上会稿)，此前真诺上海与杨燕明并不是一致行动人。反而是在2017年10月，李诗华与杨燕明签订了《一致行动协议书》，也就是说，原本杨燕明与李诗华是“站在一起”的。

　　然而，2020年10月，杨燕明便“转投”真诺上海。彼时，真诺上海与杨燕明、张蓉等签署《一致行动协议书》，结为了一致行动人关系。

　　杨燕明先与李诗华结为一致行动人，后又“转投”真诺上海，对于如此“横跳”的操作，真兰仪表给出的解释是，为了维持真诺上海与李诗华方面，这两方股权50%对50%的股权平衡。

　　在上市前，真兰仪表还可凭借个别股东的“辗转腾挪”巧妙地维持股东持股比例的平衡。一旦成功上市，维持公司股权结构稳定性的难度势必大大增加。实际上，两方阵营中，任何一位股东的增持、减持抑或退出一致行动人协议，都对股权结构的天平造成影响，甚至影响公司控制权的稳定性。对此，监管部门问询函中，也提及了上述疑虑。

　　为此，2022年4月15日，真诺上海方面与李诗华方面签署《关于稳定但不谋求真兰仪表控制权的协议》，承诺自真兰仪表上市之日起36个月内既不减持，也不谋求公司实际控制权。虽然通过上述协议，真兰仪表暂时保证了公司控制权的稳定性，但36个月之后的情况又将如何呢?

　　来源：每日经济新闻