龙图光罩；客户突击入股交易金额大幅提升业绩增速连续下滑货币资金骤降81.47%

       深圳市龙图光罩股份有限公司(以下简称“龙图光罩”)，公司主要从事半导体掩模版的研发、生产和销售。
　　龙图光罩股权较为分散，无控股股东，公司共同实际控制人为柯汉奇、叶小龙、张道谷，三人合计控制龙图光罩75.99%股权。前保代入职担任董秘目前尚未取得由上交所颁发的科创板董事会秘书资格证书，同时前保荐项目因举报后遭监管警示。
       报告期内重要客户突击入股之后自身业绩下滑依然对其销售金额大幅提升是否存在合理性，交易价格是否公允，是否为企业冲刺IPO特意提升业绩，是否存在可持续性？
       ​​龙图光罩与行业水平存在较大差距，招股书自称处于境内第一梯队水平，而问询函中却被自己回复打脸。
 
业绩增幅连续下滑 自称第一阶梯被自己回复打脸
   　2020年至2023年，龙图光罩的营业收入分别为1.14亿元、1.62亿元和2.18亿元;归属母公司净利润分别为4116.42万元、6448.21万元和8360.87万元。
　　龙图光罩经营规模与国际厂商相比仍存在较大差距，存在经营规模较小，抗风险能力较弱的风险。
2021年至2023年，龙图光罩营业收入增幅分别为115.77%、42.08%和34.57%，归属母公司净利润增幅分别为184.31%、56.65%和29.66%。可以看出龙图光罩营收增幅出现明显下滑。
　　龙图光罩预计2024年上半年营业收入与归属母公司净利润增幅较比上一年度进一步下滑。公司预计2024年上半年营业收入与上年同期相比增长约21.17%至26.02%左右；归母净利润与上年同期相比增长约19.41%至24.39%左右。
　　半导体掩模版对于技术研发和生产工艺控制水平的要求较高，国内起步较晚，长期以来国内半导体掩模版市场份额主要由国际巨头所占据。
　　龙图光罩产品技术水平与境外掩模版巨头相比仍有较大差距，美国Photronics、日本Toppan、日本 DNP等国际第三方掩模版巨头产品对应下游半导体制程水平已经达到小于等于14nm的水平，境内第三方半导体掩模版厂商制程水平主要集中于130nm及以上，差距较大。
　　龙图光罩招股书披露自称在境内掩模版厂商中处于第一梯队水平，但未结合技术指标比较情况充分论证。
　　在一轮询问中监管层要求说明第一梯队的依据是否充分，根据回复国内中芯国际光罩厂最高可实现14nm工艺节点半导体掩模版量产，中芯国际光罩厂为中芯国际配套制版工厂，产品供内部使用。
       同时中国台湾光罩也实现了90nm工艺，2022年实现40nm光罩小规模试产并导入客户验证。
       龙图光罩2023年1-6月130nm、180nm工艺产品收入871.26万元，占比营业收入仅8.45%。那么龙图光罩是否还属于第一梯队呢，招股书是否存在夸大宣传呢?

 
股权结构分散财务内控不规范 前保代入职担任董秘曾因举报被监管警示
       龙图光罩前身为龙图有限，成立于2010年4月，注册资本共1000万元，由魏小鹏、叶小龙、王金艳、高昂、张兰秀分别以货币出资。
　　龙图光罩股权较为分散，无控股股东，截至上会稿披露，不存在单一持股30%以上的股东，公司共同实际控制人为柯汉奇、叶小龙、张道谷，为第一、第二、第三大股东持股比例分别为26.33%、26.33%、19.56%，均无法单独对公司实施控制。
　　公司自成立以来，实控人及其持股的变化较大。第一大创始股东魏小鹏在公司设立后 5 个月内即将其所持全部股份转让给江苏成康，有关股份历经代持及还原、2017 年转让给叶小龙，并最终于2018年转让予柯汉奇、张道谷，此后实控人的持股比例因增资和受让老股不断提升。其中，三名实控人及其他两名自然人股东于 2021 年 2 月以货币及对发行人的债权作为对价进行增资，增资价格明显低于同期其他股东的入股价格;
　　2021年1月19日，龙图有限增加注册资本1000万元，柯汉奇增加350万元，叶小龙增加350万元，张道谷增加260万元，王日升增加30万元，欧阳方菲增加10万元。
　　而上述增资中三位实控人增资方式比较特殊，柯汉奇以其对龙图有限形成的借款转为对龙图有限的本次出资350万元;叶小龙以其对龙图有限形成的借款转为对龙图有限的本次出资250万元，以货币形式出资100万元;张道谷以其对龙图有限形成的借款转为对龙图有限的本次出资260万元;
　　2020年和2021年期间，发行人向三位控制人以及财务总监范强合计借款金额高达2440万元，2022年将上述借款和利息全部结清。
　　公司招股书披露上述借款年化利息高达8%，远高于银行利息，在首轮问询中监管层要求说明实控人及两名自然人股东向发行人借款的具体情况，包括借款时间、背景、金额、利息约定、相关借款的最终具体去向。
　　龙图光罩回复称考虑到前期公司利润规模较小，实际控制人柯汉奇、张道谷、叶小龙的借款以及财务总监的 50万元借款金额较小，均未计提利息;
　　除上述资金拆借外，报告期内龙图光罩还存在员工控制银行账户收支等内控不规范情形。
　　出于部分员工薪酬避税的原因，公司通过出纳王守华控制的银行账户收取部分销售款项并主要支付部分员工奖金。2022年和2021 年，发行人存在使用员工设立的香港龙图光罩电子有限公司(该公司已于2022年2月注销)的银行账户收取部分销售款项并代为支付部分员工奖金。2020年和2021年，上述事项涉及到的收入分别为68.82 万元和52.13万元，涉及到费用分别为 127.29 万元和52.13万元。
　　需要关注的是，公司董事会秘书邓少华曾在科创板IPO项目中担任保荐代表人，但因履职工作不到位，于2022年3月被采取监管警示措施。
　　根据公开资料，处罚原因为邓少华在尽职调查及首轮问询回复核查过程中未对主要客户信息、主要客户与发行人高级管理人员之间的关联关系等情况进行全面核查，导致相关信息披露不准确，直至举报信核查后才予纠正;
　　邓少华入职于2022年9月龙图光罩，厉害的是邓少华刚入职就通过持股平台奇龙谷投资间接持有公司0.68%股份。同时，邓少华2022年薪酬总额共计35.96万元，月均薪酬约 8.99 万元，单月薪酬位列董监高首位。
　　值得一提是邓少华尚未取得由上交所颁发的科创板董事会秘书资格证书。
　　在首轮问询中监管层要求说明邓少华在公司的主要工作内容及成果，通过奇龙谷投资入股的价格确定方式及资金来源，邓少华薪酬的月均水平高于其他董监高的原因及合理性;发行人选择聘任邓少华为公司董事会秘书的主要考虑，是否存在关联关系或利益往来，是否仍适合担任上市公司董事会秘书的重要职务;
　　龙图光罩回复有点勉强，称邓少华保荐科创板项目是根本原因是该项目时任高级管理人员的故意隐瞒行为，与邓少华无多大关系，需为保代但也受到了处罚，并无主观意愿和职业操守问题。
       ​​这关系算是撇的清啊，作为保荐人自己保荐的项目居然是被举报才查明，高管隐瞒自己不清楚似乎说不过去，那别人怎么知道的呢?
 
货币资金骤降 原材料依赖进口与产量消耗不匹配
       本次募集资金共6.63亿元，其中5.50亿元用于高端半导体芯片掩模版制造基地项目，0.32亿元用于高端半导体芯片掩模版研发中心项目，以及0.80亿元用于补充流动资金项目。
　　截至2023年，龙图光罩资产总额仅为6.32亿元，募资总额能够再买一个自己?
2023年龙图光罩货币资金2.12亿元，截至2024年一季度末，公司货币资金较上年末减少81.47%，公司或急需上市来缓解流动资金压力。
　　另外值得关注的是龙图光罩主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中，公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜等。
　　石英基板和光学膜技术难度较大，供应商主要集中于日本、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的进口依赖。
　　报告期内，龙图光罩向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金额占比分别为 84.62%、88.08%和81.37%。公司主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购。
　　然而报告期各期苏打、石英掩模版产量与苏打、石英基板采购数量不匹配情况遭监管层质疑其合理性。
　　2020年至2023年，石英基板采购总额448.57万元、1,165.64万元、1,765.22万元和2397.05万元，每片单价863.46元、701.31元、601.13元和690.81元。计算出报告期公司石英基板采购5195.03片、16620.90片、29365.03片和34699.12片。
　　然而报告期公司石英基板产量分别为4757片、14554片、25187片和34231片，与采购数量相差约-438片、-2067片、-4178片和-468片。
　　同样根据披露2020年至2023年，苏打基板采购总额以及单价，计算得出报告期公司苏打基板采购总数为30065.16片、40337.90片、38429.27片和37736.84片。
　　报告期公司苏打基板产量为33,922片、44,471片40,309片和40,422片，而与采购相差数量约3857片、4133片、1880片和2686片。
　　石英基板产量小于采购数量似乎存在合理性，而苏打基板产量却能够高于采购数量就有点让人疑惑。
对此监管层要求说明采购数量不匹配的原因及合理性，并量化分析各类原材料采购、使用、库存与产成品、废品及废料的匹配关系，是否存在境外设备重大依赖。
　　对于苏打基板产量匹配，公司解释为通常情况下，生产一片掩模版需要相应耗用一片基板材料。报告期内，公司存在少量苏打掩模版拼版的情况，即领用较大尺寸的苏打基板，经光刻后，再进行切割磨边形成多块较小尺寸的苏打掩模版;
​​生产一片相应消耗一片材料，哪来的多出来的模版拼版，如公司为了节约成本的话，那为什么石英基板产量小于采购数量呢，石英基板就不能用多出来的模版拼版?或许只有懂行人才能理解。
 
合作方突击入股  客户自身业绩下滑对其采购金额仍大幅提升
       2022年12月龙图光罩注册资本由3000.00万元增加至3337.50万元，新增股份分别由华虹虹芯、瑞扬合伙、士兰控股、银杏谷壹号、惠友豪嘉和南海成长认购150万股、75万股、37.5万股、37.5万股、18.75万股和18.75万股，本次入股价格为53.33元/股同时也形成了突击入股情形。
　　上述入股股东士兰控股和银杏谷壹号为公司重要大客户士兰微关联方，2020年至2023年龙图光罩向士兰微销售金额分别为308.37万元、835.33万元、1840.92万元和2205.06万元，占比营业收入5.85%、7.35%、11.40%和10.10%，均在前五大客户名列销售金额更是大幅提升。
　　另外还有客户华虹半导体的关联方华虹虹芯、立昂微的关联方瑞扬合伙在本次也相继入股了龙图光罩。入股后立昂微分别在2022年和2023年进入了前五大客户名列，交易金额分别为627.98万元和1000.79万元，占比3.89%和4.58%。
       值得一提的是立昂微2023年营业收入为26.90亿元，比上年同期减少-7.71%，而对龙图光罩采购金额却增加了59.37%。
       关联方突击入股之后对其销售金额大幅提升是否存在合理性，交易价格是否公允，是否为企业冲刺IPO特意提升业绩，是否存在可持续性？
       在首轮问询中监管层要求说明分析交易价格是否公允，是否存在特殊利益安排，是否应认定/比照关联交易披露。
       事实上自士兰微和立昂微入股龙图光罩之后，毛利率明显下滑，
       据问询函显示2022 年 9-10 月士兰微向公司采购掩模版产品毛利率下降3.49 百分点，立昂微向公司采购掩模版产品下降2.67 个百分点。