爱科科技IPO：对赌协议只管签不管执行 明明是技术型企业却靠人力

　　一家三口持股超过70%，“任性”签下多份对赌协议却不了了之，这家9月3日将上会的科技公司，似乎并没有表现出对资本市场足够的说服力。

　　与此同时，爱科科技作为“一家以智能切割设备为产品载体，为客户提供稳定高效、定制化、 一体化的智能切割解决方案的国家级高新技术企业”，其最头疼的却是人力成本，本应投入最多的研发费用，还没有销售费用的一半。

一家三口爱对赌但数次

　　从招股说明书看，方小卫和徐帷红是夫妻关系，儿子方云科，一家三口合计控制爱科科技72.8467%股份。而发行人核心技术人员共5名，分别为方小卫、方云科、白燕、张东升、伍郁杰。也就是说，方家父子俩既是高管，也是核心技术人员。

　　也就是说，如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响，则可能对爱科科技及其他股东的利益带来一定的风险。

　　爱科科技这家公司除了是家族企业外，还有个奇怪的特征——喜欢签对赌协议，但这些事儿都没有在招股说明书里得以展现，因为赌失败了。

　　从此前爱科科技对上交所问询函的回复看，这一家三口至少签过3次对赌协议，对象分别是华软创业;华软创新、麒麟投资、北京华软、俞晓瑜;华软创投、文辰友创、高兴投资。与华软创业的对赌协议，其中有一条触发条件——在2017年12月31日前仍未实现公开发行上市。答案显而易见。

　　第二次，爱科科技与华软创新等约定，自本次股权增资的工商变更登记之日起满36个月，目标公司未能在经投资人认可的国内证券市场完成上市(含新三板挂牌)申报。遗憾的是，对于这次增资，招股说明书均未做说明。与此同时，据天眼查，华软创新、麒麟投资、北京华软、俞晓瑜进入爱科科技并完成工商登记的时间是2015年10月13日，而爱科科技接受海通证券的上市辅导时间为2019年7月至2020年3月。从这两个时间点看，爱科科技似乎又没有完成对赌。

　　第三次与第二次类似，爱科科技与华软创投、文辰友创、高兴投资约定的对赌触发条件是本次股份增发的工商变更登记之日起满36个月，公司未向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请，并获得中国证监会的受理。不过从回复函看，2018年3月15日，这次增资事宜才完成各登记手续，还未到期限。

　　上交所要求爱科科技说明相关协议涉及对赌的具体内容、是否存在其他对赌协议，是否均已清理完毕，未清理的对赌协议是否符合要求等。

　　对此保荐机构海通证券表示，发行人(爱科科技)历史沿革所涉及的对赌条款均已彻底终止，发行人与相关主体签署的终止条款合法有效，不存在附条件生效的终止协议，不存在其他替代性利益安排，协议各方不存在纠纷或潜在纠纷。

　　换个说法，爱科科技过去几年曾与多家公司签了上市对赌协议，但是没完成，时间久了都没下文了，或许是以一种“特殊”的方式解决了。

研发费用还不到销售费用的一半

　　在招股说明书中，爱科科技表示，经过十多年的深耕与积累，公司累计服务超过一万家客户，积累了丰富的 行业经验，树立了良好的行业口碑，客户涵盖光威复材(300699.SZ)、中材科 技(002080.SZ)、双一科技(300690.SZ)、海源复材(002529.SZ)、喜临门(603008.SH)、顾家家居(603816.SH)、东丽先端材料研究开发(中国)有限公司、北京航空航天大学、南京航空航天大学、航天材料及工艺研究所、中国航天空气动力技术研究院、西安空间无线电技术研究所等多家上市公司、大型企业、高等院校和研究机构。

　　但2017～2019年，这些被点名的企业均未出现在爱科科技的大客户名单里。2019年，爱科科技前五大客户分别是汉能高科技能源(香港)股份有限公司和AMCAD ENTERPRISES LP、DIGIGRAF DISTR.COMERCIO E SERVICOS S/A等部分国外企业，相关销售金额为227.81万元至559.8万元。

　　爱科科技表示，技术领先是企业保持竞争优势的关键。公司自成立以来一直重视自主创新，不断提高公司技术、产品的核心竞争力。报告期各期，公司投入研发费用达1,361.76万元、1,703.34万元和1,877.77万元，占同期收入的7.72%、8.26%和8.89%。据悉，爱科科技所处行业内主要的企业包括法国力克、瑞士迅特、比利时艾司科、美国格柏等国外知名企业。而国内上市公司杰克股份部分业务与公司相似，除此之外，尚无主营业务与其相同的上市公司。从这一点上看，如果顺利过会，爱科科技还可以占据优先上市优势。

　　不过细看财务数据，爱科科技在销售费用上的投入其实是比例更大的。

　　报告期内，爱科科技的销售费用分别为3115.33万元、3556.25万元、3520.55万元，如果据此计算，这家科技公司的研发费用平均只有销售费用的48.5%，还不到一半。

技术型企业却靠人力

　　还有自相矛盾的一点，爱科科技表示，作为技术密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。我们知道，技术密集型企业是指技术装备程度比较高，所需劳动力或手工操作的人数比较少，产品成本中技术含量消耗占比重较大的企业。而爱科科技还说，随着中国经济的快速发展和城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验的中高端人才薪酬呈上升趋势。公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

　　爱科科技还表示，由于公司产品应用领域广泛，客户较为分散，报告期内，公司向前五大客 户销售收入仅占公司当年营业收入的5.62%、6.60%、9.03%。加大了公司客户管理的难度，同时也在一定程度上提高了公司的市场开拓成本。