休想“一撤了之” 上交所四张罚单严打科创板IPO造假案

　　休想“一撤了之”

　　上交所四张罚单严打科创板IPO造假案

　　◎何昕怡

　　因研发人员数量、研发投入金额造假，上交所5月8日接连开出四张罚单，“剑指”大连科利德半导体材料股份有限公司(简称“科利德”)科创板IPO项目造假。科利德、保荐机构海通证券、保荐代表人、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“容诚所”)和签字会计师全员领罚单。

　　上海证券报记者注意到，科利德已于今年2月主动“撤单”，IPO之路就此终止。此次上交所对发行人等参与各方通报批评及监管警示，再次亮明监管对IPO造假零容忍的态度。尤其针对发行人“一查就撤，一撤了之”的行为，中国证监会及交易所将全面从严加强对企业发行上市活动监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任，维护良好的发行秩序和生态。

　　研发人员数量、研发投入金额造假

　　为满足科创板上市条件，科利德对研发人员数量、研发投入金额等与科创属性指标相关的数据进行造假，且相关数据扣除后不再满足科创属性指标条件。

　　招股书(申报稿)显示，科利德是高纯半导体材料供应商，主要从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售。

　　从IPO申报历程来看，2023年6月15日，科利德科创板IPO获受理;同年7月11日，公司收到首轮问询函;2024年2月20日，因主动“撤单”，公司科创板IPO之路由此终止。

　　上交所在现场督导时发现，在发行上市申请过程中，科利德存在科创属性指标相关信息披露不准确、未充分说明成本核算的准确性等两大违规行为。

　　根据5月8日发布的纪律处分决定书，科利德科创属性指标相关信息披露不准确这一违规行为，主要包括研发人员数量披露不准确、研发投入金额披露不准确等两方面。

　　针对研发人员数量披露不准确，上交所发现：一是科利德子公司与13名员工于申报后重新签订劳动合同，约定工作岗位为研发相关岗位，但上述人员前份劳动合同约定工作岗位为生产技术员、安环工程师等非研发岗位;二是2022年末，公司在OA系统中将15名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心;三是最近三年，33名专职研发人员同时从事非研发工作，而研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示其全时从事研发活动。因此，科利德认定上述人员为研发人员的依据不充分，相关情况与申报文件披露不一致。

　　针对研发投入金额披露不准确，上交所发现：一是前述参与非研发活动的33名专职研发人员职工薪酬未按照工时进行分摊，均计入研发费用，涉及金额805.36万元;二是ERP系统账面研发领料数据与原始纸质单据不匹配;三是研发领料与其实际需求不匹配。

　　而在未充分说明成本核算的准确性方面，经查，报告期内，科利德ERP系统中原材料领用数量少于车间投料记录数量287.40吨，如按报告期平均采购价格测算，涉及金额约1469.96万元。此外，经测算，报告期内，公司ERP系统中领用的原材料对应成本少于理论值约3789.80万元。科利德未充分说明上述大额差异的原因及合理性。

　　“研发人员数量、研发投入金额是《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的重要指标，成本核算涉及发行人是否符合上市条件的判断。”上交所在纪律处分决定书中表示。

　　上交所指出，科利德作为信息披露第一责任人，未能准确披露研发人员数量、研发投入金额等与科创属性指标相关的重要信息，相关数据扣除后不再满足科创属性指标条件;此外，也未能充分说明成本核算的准确性，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所对科利德予以通报批评，并将通报中国证监会，记入证监会诚信档案数据库。

　　保荐核查履职尽责不到位

　　中介机构同步领罚单

　　除了科利德之外，上交所亦于5月8日向海通证券、保荐代表人、容诚所和签字会计师同步开出三张罚单。

　　“在发行上市审核及现场督导工作中，本所发现海通证券作为科利德项目的保荐人，出现了保荐核查工作履职尽责不到位、保荐业务内部质量控制存在薄弱环节等违规情形。”上交所在纪律处分决定书中表示。

　　上交所认为，在履职尽责上，一方面，海通证券及保荐人未充分核查科利德科创属性指标相关信息，即未关注到公司研发人员数量、研发投入金额披露不准确等异常情形，未能对上述人员认定为研发人员的依据予以充分核查;未对职工薪酬归集以及研发领料相关内部控制予以充分核查，也未关注到研发活动仅领用瓶阀而未领用钢瓶等异常情况。另一方面，海通证券及保荐人也未充分核查成本核算的准确性。

　　内控方面，海通证券存在薄弱环节：一是质控、内核意见落实不到位，未充分关注项目组回复出具的部分结论是否有相应的业务资料支持;二是质控部门现场核查有效性不足，尽管质控部门已查看了科利德ERP系统并执行了独立抽凭程序，但仍未发现相关异常情况。

　　“海通证券因首发上市保荐业务履职尽责不到位，分别于2023年6月15日、2024年1月29日被本所采取监管警示、监管谈话的监管措施，向本所提交了书面整改报告，但未能举一反三，未切实整改到位。”上交所表示。

　　因海通证券在多单首发保荐业务中履职尽责明显不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎，同时保荐代表人张波、周磊履行保荐职责不到位，上交所对海通证券、两位保荐代表人予以通报批评，并将通报中国证监会，记入证监会诚信档案数据库。

　　与此同时，同样因未能对研发费用归集、成本核算的准确性予以充分核查，影响了相关信息披露的真实、准确、完整，上交所对容诚所及三位签字会计师栾艳鹏、宗志迅、程卫生予以监管警示。上海证券报