豪掷8.5亿“跨界”！这家A股公司，拿下昔日“果汁大王”19%股权！

　　文盛资产刚成为汇源控股股东不久，这家上市公司随后也豪掷8.5亿元拿下汇源近19%股权。

12月26日晚，国中水务公告称，公司拟受让文盛资产参与重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后公司间接持有北京汇源18.89%股份，交易金额为8.5亿元。

　　公司表示，汇源为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。

　　8.5亿元拿下汇源近19%股权

　　今年5月18日，国中水务曾发布公告，公司于2022年4月21日与文盛投资签署《项目合作协议》，双方拟共同投资重组后的XX公司股份(项目处于保密状态)，公司于2022年4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元。

　　公司当时称，此项目符合公司向现代农业、健康食品的战略转型，是公司布局农业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。

　　此后，市场有消息称，国中水务与文盛投资合作共同对外投资的项目为汇源，并且市场还猜测公司未来可能通过重组注入汇源果汁。

　　而在今年7月，国中水务披露的一份股票交易异常波动公告揭开了谜底。国中水务称，前期公司与文盛投资就汇源饮料重整计划签署了《项目合作协议》及《保密协议》，公司于2022年4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元人民币，本协议仅为双方意向性投资，不保证公司最终能参与此项目。

　　2022年6月24日法院裁定批准北京汇源重整计划，文盛资产作为重整投资人投入16亿资金，成为北京汇源控股股东。

　　近日，国中水务拟与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇签署《股份转让合同》，文盛资产拟将参与北京汇源重整设立的持股平台即文盛汇中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给公司。由于文盛汇只认购了重整后的北京汇源60%股权，转让后公司间接持有北京汇源18.89%股份。

　　价格方面，根据资产评估公司出具的《资产评估报告》和《估值报告》，以2022年6月30日为基准日，按收益法确定北京汇源的整体股权估值为人民币45亿元，文盛汇的股权估值为人民币27亿元(按照对北京汇源持股比例60%折算)，文盛汇31.481%的股份转让价款总额为人民币8.5亿元。

　　谋求转型已久

　　国中水务的主要业务为建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程;相关技术和设备的开发、生产与销售;并提供水务工程领域的技术咨询服务。

　　随环保行业的政策扶植与监管力度逐步增强，市场竞争异常激烈，行业内各企业面临经营成本及风险不断扩大。国中水务近年来的经营业绩不佳，2021年净利润转亏;2022年前三季度，公司营收同比下降15.34%至2.19亿元，净利润亏损1.37亿元，亏损幅度扩大。

　　值得注意的是，截至2022年3月30日，公司货币资金余额约6.6亿元人民币，但为了投资汇源饮料重整，公司收回了6.07亿元民生加银理财，并赎回了部分理财产品，三季度末的货币资金余额增至14.45亿元。

　　公司的资金情况以及此次跨界投资曾引起交易所关注，交易所要求公司结合主营业务情况，说明通过文盛投资参与汇源饮料重整的必要性和合理性。

　　公司表示，汇源食品是食品和饮料行业的民族品牌，具有较高的知名度，重整后本项目主要债权人通过债转股方式成为汇源食品参股股东。汇源食品重整后企业能够在原有的经营和经销网络基础上，通过新品进行扩张，实现销售业绩回升并稳步增长。

　　公司认为，通过与文盛投资合作参与本项目，是公司进行布局农业、实现业务转型的有益尝试，通过间接参股获得汇源食品项目的股权投资收益，有利于提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展，具有必要性和合理性。

　　实际上，在参与投资汇源之前，国中水务还曾多次与文盛资产联手，收购相关资产，但最终都“告吹”。2021年11月8日，国中水务与文盛资产在上海签署《项目合作协议》，双方约定拟成立合资公司收购勉县凯迪绿色能源开发有限公司和平乡凯盈绿色能源开发有限公司，同时为尽快锁定项目，国中水务支付了1亿元履约保证金。

　　但文盛资产出具《商业尽职调查报告》显示，两家生物质发电厂总股权及债权合计6亿元，本系列债权价值较低且流通性较差，项目的可持续经营能力和处置变现存在极大的不确定性，建议谨慎收购。

　　最终，国中水务决定终止项目推进工作，文盛资产退回1亿元保证金。

　　2021年12月24日，国中水务再次与文盛资产签署《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛资产出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，上市公司出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。国中水务支付1.5亿元项目履约保证金，但最终仍以“告吹”结束。

　　昔日“果汁大王”将翻身?

　　文盛资产投入16亿资金成为汇源控股股东，国中水务投入8.5亿元成为重要股东，其背后都是看好昔日“果汁大王”的未来发展。

　　消费者所熟知的汇源果汁，从成立至今已有30年历史，其前身源自一家濒临倒闭的县办罐头厂，朱新礼接手后不久便扭亏为盈。

　　2007年，汇源果汁登陆港交所，并以24亿港元的募资总额，成为当年港交所最大的一个IPO项目，上市后，汇源果汁总市值超过300亿港元。

　　2008年，汇源被跨国饮料巨头可口可乐盯上。当时，可口可乐拟以24亿美元的价格，收购汇源果汁全部已发行的股份。

　　2009年，商务部因反垄断终止了可口可乐公司以24亿美元控股中国汇源果汁集团有限公司的交易。文盛资产表示，“汇源体系”为上述交易投入巨额资金建设的全产业链布局为后续经营埋下了债务隐患。

　　汇源作为“汇源体系”核心企业，在经营过程中承担了较多融资功能，为关联方融资提供了巨额担保。承受国际国内经济下行压力，并叠加多轮疫情影响，关联方债务违约，汇源发生流动性风险，债务风险全面爆发。

　　2021年7月16日，经债权人申请，法院裁定汇源进入重整程序，文盛资产作为重整投资人对汇源的资产负债与企业价值进行梳理甄别。2022年5月20日，汇源第二次债权人会议顺利召开，各组债权人均表决通过汇源重整计划。2022年6月24日，北京市第一中级人民法院裁定批准汇源重整计划。

　　据文盛资产官网资料，汇源总负债规模约80亿元，破产清算状态下普通债权清偿率在乐观情况下仅为6.1%，以现有资产变现偿债将使债权人权益大幅受损。

　　文盛资产表示，文盛资产参与重整投资，债权人有望获得全额受偿。同时，文盛资产还将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，有望为转股债权人与投资者带来可观回报。

　　文盛资产承诺，北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

　　来源：证券时报