涉嫌违反IPO募资承诺 凯立新材10.75亿元再融资惹争议

　IPO募资4.42亿元还未用完，凯立新材（688269.SH）欲再融资10.75亿元，公司近日披露的定增计划引发市场关注。9月12日，公司披露了最新版的定增说明书，同时也更新回复了上交所的两轮问询函。

　　《经济参考报》记者注意到，凯立新材拟将本次部分定增资金仍投向IPO首发募投项目，这引发上交所重点关注，在两轮问询中连番问及，引发凯立新材是否违反IPO募集资金安排承诺的争议。

　　欲定增募资10.75亿元

　　新增项目必要性存疑

　　凯立新材主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务，2021年6月9日在上交所科创板上市，发行价为18.94元/股。

　　彼时，公司本计划将IPO募集资金净额分别投资于先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目（下称“先进项目”）、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目（下称“稀贵项目”）和补充流动资金，募集资金投入额分别为3.2亿元、2.5亿元和8000万元，合计6.5亿元。但凯立新材实际募集资金总额为4.42亿元，扣除与发行有关的各项费用后募资金额仅4.01亿元，与预期相比明显不足，公司不得不调减投向使用募集资金的规模。

　　今年2月，公司抛出定增预案，拟向不超过35名特定对象发行不超过1500万股、募资不超过10.75亿元，计划扣除相关发行费用后分别用于PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目（下称“PVC项目”）、高端功能催化材料产业化项目、“先进项目”、“稀贵项目”和补充流动资金。

　　定增方案显示，“先进项目”和“稀贵项目”均为凯立新材IPO时的募投项目，本次再融资还新增了“PVC项目”与高端功能催化材料产业化项目。对于这两个新增项目，上交所在问询函中要求凯立新材结合公司经营计划与未来发展规划，说明选择进入PVC领域和铂、铜、镍系催化材料等新领域、新产品的主要考虑，实施本次募投新增项目的必要性。

　　凯立新材回复称，本次募投新增项目市场前景广阔，公司相关技术成熟，部分产品已经实现规模化销售，而新的产能建设和释放周期较长，因此需要提前规划布局，有助于提升公司盈利能力，具有必要性、合理性。

　　规划产能增长二十余倍

　　存在产能消化风险

　　值得注意的是，此次定增募投项目将大幅扩充凯立新材的产能。

　　首轮问询回复显示，本次募投项目实施前，凯立新材的产能仅425吨。本次募投项目规划产能包括贵金属催化剂5092吨、非贵金属催化剂4000吨，实施后公司总产能将达到9517吨，增长二十余倍。

　　这一情况也引发上交所重点关注。在问询函中，上交所要求凯立新材结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施。

　　凯立新材回复称，公司本次募投项目产品下游市场空间广阔且持续增长，发展前景较好。公司产能利用率处于较高水平，产能瓶颈凸显，现有产品订单充足，部分新产品虽然尚未形成规模化生产和销售，但是获得了下游客户认可。此外，在同行业可比公司纷纷新建生产线，扩大产能并提升研发能力、布局新产品的背景下，公司需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司的产品供应能力和行业竞争地位。对于产能消化的具体措施，凯立新材表示，公司将持续优化生产工艺，加大市场开发力度和研发投入，加强产品质量管控，强化募投项目管理，确保募投项目取得良好效益。

　　《经济参考报》记者注意到，根据凯立新材的回复，2022年度，公司多相贵金属催化剂产能利用率为93.02%，有一定富余；均相贵金属催化剂产能利用率更是只有39.23%，处于较低水平。

　　虽然本次募集资金投资项目已经过可行性论证，但凯立新材坦承，高端功能催化材料产业化项目产品验证周期较长，产能释放所需时间也较长，“PVC项目”进一步的市场开拓也存在一定的不确定性。如果未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司未能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。

　　定增资金投向首发项目

　　是否违反承诺存在争议

　　凯立新材此次定增募资投向既包含新增项目也包括IPO募投项目，这一情况引发监管连番追问。

　　在首轮问询中，上交所要求凯立新材结合前次募投项目建设进展、下游行业需求变化，说明本次募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑。在第二轮问询中，上交所继续要求公司说明本次募集资金仍投向首发募投项目的合理性和必要性。“受机构投资者‘抱团压价’等因素影响，2021年上半年科创板IPO发行市盈率普遍较低，公司IPO发行市盈率仅为18.01倍，导致首次公开发行股票募投项目出现资金缺口。”凯立新材解释称，“先进项目”和“稀贵项目”目前正在按照公司的规划推进建设，建设进展情况良好，预计2023年12月达到预定可使用状态。两个项目的投资总额为5.7亿元，实际可用于其建设的募资金额为3.5亿元，存在较大的资金缺口。

　　《经济参考报》记者注意到，凯立新材在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中曾披露：“若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。”上交所将此看作公司承诺，要求凯立新材说明“根据首发时承诺，前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况。”

　　不过，凯立新材并不认为自身违反承诺，反而称公司将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资，与公司首次公开发行股票披露信息不存在差异，也不构成违反承诺的情形。

　　凯立新材认为，上市公司再融资相关法律法规未禁止使用前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目，公司首次公开发行股票的招股说明书等文件也未排除将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资。招股说明书披露内容属于公司在募资不能满足预计资金使用需求时对缺口部分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。公司将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资，已履行相应的审议程序，能够明确区分两次募集资金投资构成，不存在重复投入的情形。

　　不仅如此，凯立新材还列举了部分科创板上市公司作为案例，来证明市场上存在继续将前次募集资金未募足项目作为再融资募投项目进行融资的情形。