巍华新材营收依赖继承高额关联交易账面有钱仍大额资金补流

     浙江巍华新材料股份有限公司(下称“巍华新材”)，公司主要从事氯甲苯、三氟甲基苯系列精细化工产品的研发、生产和销售。公司产品主要有两类用途，一是作为新型环境友好型涂料溶剂，主要应用于汽车、桥梁、船舶、飞机等，主要市场为北美地区;二是含氟新型农药、医药、染料中间体。
　　巍华新材实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴顺华之子，二人合计控制公司57.78%股份表决权。
​​本次IPO巍华新材拟募集资金共21.68亿元， 本次募资对应公司估值将高达87.72亿元，而根据2021年4月，第五次增资公司对于估值约为22亿元。同时公司账面资金充足，报告期内大笔分红，本次高额募资补流存在必要性。
 
营收能力依赖继承  自称龙头企业报告期内无新增发明专利 
 
2020年至2022年，巍华新材营业收入分别为10.63亿元、14.24亿元和17.76亿元，实现净利润分别为1.70亿元、4.31亿元和6.22亿元。各期毛利率分别为47.65%、42.21%和47.44%。
　　报告期内，公司营业收入主要来源于三氟甲基苯系列占比87.79%、80.69%和74.14%，另外氯甲苯系列产品占主营业务收入比重分别为12.21%、19.31%和 25.86%。
　　巍华新材营收非常依赖境外销售，报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例分别为55.30%、48.32%和50.88%，主要以美元结算，实现的汇兑损失金额分别为1337.93万元、329.96 万元和-2377.19万元。
　　巍华新材招股书称在国内三氟甲基苯系列产品的市场中，公司优势较为突出，在三氟甲基苯系列产品的供应市场中，公司行业地位较为突出，是行业内知名的龙头企业。
　　报告期内巍华新材研发费用金额分别为6066.97万元、4984.39万元和 6758.01万元。剔除股份支付影响后，公司研发费用金额分别为3517.62万元、4871.83 万元和6640.52万元。剔除股份支付研发投入占比为3.31%、3.42%、3.74%。
　　巍华新材未直接披露研发人员数量，截至2022年末，公司拥有研发及技术人员99人，占比13.18%。
　　截至本招股说明书签署日(2023年6月)，巍华新材拥有专利31项，其中发明专利16项。
　　值得一提的是巍华新材16项发明专利(含1 项境外发明专利)，只有一项为公司原创取得时间为2019年9月，其他15项均为转让取得。报告期内公司未新增一项发明专利。
　　巍华新材发明专利来源于大股东巍华化工，其中8项为无偿转让，另外7项转让价格为1442.54万元(涵一项实用新型专利)。
　　2015 年 9 月，巍华新材股东三期出资时，巍华化工以知识产权(发明专利权)出资1800.00万元。2019年巍华化工开始逐步停止氟化工生产经营活动，并逐步向巍华新材、江西巍华转移与氟化工相关专利技术。
　　截至2022 年末，同行公司中欣氟材累计拥有国家发明专利42项，永太科技拥有国家发明专利145 项。
　　此外巍华新材不仅仅是“继承”了巍华化工多项专利及技术，同时公司的重要客户来时来自巍华化工客户，而巍华新材解释为公司主动与其建立业务合作关系，取得产品认证工作。
　　报告期内巍华新材前五大重要客户共7家，其中5家为巍华化工的客户。
     ​  报告期巍华化工前五大客户销售占比为59.25%、46.97%和42.03%。
      如此看来巍华新材可以说是巍华化工分立出来的新公司，那为何巍华化工需要分立一家新公司上市呢？
      据了解巍华化工前身为化工二厂，其改制前系巍山镇镇办集体企业。实控人吴顺华此时为厂长，1998年7月，就当地企业改革，化工二厂改制变为吴顺华个人经营，镇政府不再进  行投资。审计后化工二厂的净资产按七比三的比例分配，镇政府分得七成，吴顺华分得三成。
      对此上交所要求说明，巍华化工涉及到的集体企业改制相关具体法律瑕疵，相关改制事项是否造成国有或集体资产流失以及是否取得了有权部门的确认。
      公司回复称根据该追溯评估结果及相关改制方案，化工二厂改制时存在未经评估瑕疵，但未造成集体资产流失。
                      
 
高额关联交易 二股东曾两次被警示
 
      巍华新材成立于2013年10月，系由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立的股份有限公司，设立时巍华化工占持股总数68.00%;闰土股份占持股总数25.00%;阮云成占持股总数4.00%;王志明占持股总数3.00%。
　　截至招股书签署日上市企业闰土股份持有巍华新材20.56%股份，为公司第二大股东。
　　根据巍华新材招股书披露，2020年至2022年，巍华新材向闰土股份控制的子公司闰土新材与闰土热电采购金额为9118.53万元、17,871.29万元、20,076.72万元，均为第一大供应商占比为20.30%、27.74%、25.75%。
　　而根据闰土股份年报显示，2020年至2022年，公司向巍华新材销售金额为9092.95万元、17935.32万元、20157.03万元。
      ​​对比二者数据相差25.58万元、-64.03万元和-80.31万元。

       不仅是数据上二者存在差异，巍华新材在与闰土股份采购价格方面与第三方企业采购存在差异性。
　　根据问询函显示，2020年至2022年巍华新材向闰土新材采购的液氯价格每吨803.11元、1,394.85元和877.21元，而公司向非关联方采购单价为每吨787.70元、1413.42元和900.45元，差异率为1.96%、-1.31%和-2.58%，
　　对于采购价格存在差异巍华新材解释为公司毗邻闰土新材，向其采购液氯通过管道运输，无需承担运费。又为何出现正负数呢?
　　值得一提的是闰土股份曾收过两次浙江证监局的警示函。2017年5月，闰土股份彼时董事长阮静波存在短线交易闰土股份股票的情况，公司董事长阮静波采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案;2019年因信披原因受到浙江证监局出具的警示函，董事长阮静波、总经理徐万福、董事会秘书刘波平被采取监管谈话的监督管理措施，并分别记入证券期货市场诚信档案。
　　报告期内除与闰土股份发生高额关联交易外，公司还存在多处关联交易，2020年至2022年巍华新材向关联方采购商品、接受劳务金额为1.69亿元、1.92亿元和2.13亿元，2020年向销售商品、提供劳务1302.75万元。
      ​​巍华新材2020年存在同时从巍华化工采购、又向其销售间硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯酚等产品的情况;采购金额50.50万元，销售金额1000.68万元，遭上交所关注要求说明从巍华化工采购和向其销售相同产品的情况和原因。
 
账面有钱 大额资金补流 募投实施主体为联营方
 
      根据巍华新材招股书披露公司存资金非常充足，不仅账面大量资金以及高额资金购买理财产品，同时报告期公司存在大笔分红，巍华新材IPO高额募资补流是否存在必要性及合理性?
　　2020年至2022年公司货币资金余额分别是 1.15亿元、1.56亿元和6.65亿元，占当期资产总额的比例分别为10.27%、9.66%和28.32%。占流动资产比例分别为19.01%、14.50%和43.27%。公司货币资金呈现大幅增长。
　　同时报告期各期末，公司交易性金融资产期末余额分别为1.29亿元、5.09亿元和4.00亿元，占当期资产总额的比例分别为11.49%、31.52%和17.03%，其中购买理财产品余额分别为1.28亿元、5.08亿元和3.99亿元。
　　2021年5月，巍华新材派发现金红利5925.00万元。 2022年3月，巍华新 材派发现金红利7252.00 万元。合计分红金额约1.32亿元。
　　本次IPO巍华新材拟募集资金共21.68亿元，其中14.11亿元用于建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目(下称“新型功能项目”)，2.57亿元用于扩产项目(简称)，以及5.00亿元用于资金补流项目。
　　本次募资对应公司估值将高达87.72亿元，而根据2021年4月，第五次增资每股8.45元计算的话，公司对于估值约为22亿元左右。
　　除上述5.00亿元资金补流项目，公司新型功能项目与扩产项目存在8440.00万元和4727.11万元的铺底流动资金。合计补流金额将高达6.32亿元。
　　另外根据新型功能项目与扩产项目介绍，公司将设备购置费8.42亿元和1.28亿元，合计9.70亿元。
　　购置设备需要如此高额预算吗?要知道截至2022 年末，公司及下属子公司拥有固定资产账面原值7.96亿元，其中机器设备账面原值金额也只有5.50亿元。
　　值得一提的是本次募投14.11亿元(总投资超19亿元)新型功能项目实施主体并非发行人巍华新材自觉，而是目前尚未实际生产经营的合资公司浙江方华化学有限公司(简称“方华化学”)，方华化学2021年11月由巍华新材与埃森化学共同出资设立，分别占比59.00%和41.00%，注册资金1.00亿元。
       ​​方华化学真是含着“金钥匙”出生，还未开始经营就需要如此高额募资投入。在问询中上交所要求说明选择让合资公司方华化学实施的背景和原因;合作双方利润分配机制，后续是否存在埃森化学与发行人同比例增资安排等措施;说明将以方华化学为主体实施是否构成对埃森化学的利益输送。