金安国纪扣非骤降99%商誉2.37亿悬顶 非经营性往来资金7.81亿被疑关联方占用

　　金安国纪(002636.SZ)再次受到监管关注。

　　5月24日，金安国纪收到交易所年报问询函，针对公司经营业绩、应收账款、非经常性资金往来等事项进行问询。

　　2022年，金安国纪的经营业绩确实让人意外。公司实现的营业收入为37.60亿元，同比下降超过30%，扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)仅为725万元，降幅近99%。

　　金安国纪外延式溢价收购了多家公司，2022年，两家标的公司业绩变脸，出现商誉减值。截至今年一季度末，公司账面商誉还有2.37亿元。

　　值得关注的是，2022年，金安国纪与子公司的非经营性往来资金余额共计7.81亿元。对于这一异常现象，交易所要求公司说明是否存在非经营性资金占用等问题。

　　主导产品降价净利大降

　　金安国纪交出了一份史上最难看的年度成绩单。

　　年报显示，2022年，金安国纪实现营业收入37.60亿元，较上年减少21.31亿元，减少幅度为36.17%;归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为0.87亿元，较上年减少6.03亿元，减少幅度为87.38%;扣非净利润为724.64万元，同比降幅高达98.86%。

　　这样的经营业绩，对于金安国纪而言是罕见的。

　　根据公开披露的经营业绩，2008年，金安国纪的营业收入为13.24亿元，净利润、扣非净利润分别为0.68亿元、0.67亿元。2009年至2015年，公司营业收入不断增长，但净利润、扣非净利润在0.68亿元左右徘徊。

　　2016年，是一个转折之年，当年，公司营业收入达30.54亿元，首次突破30亿元关口，净利润、扣非净利润不仅一举突破亿元关口，还直接跃升至3.41亿元、3.31亿元。2017年至2020年，公司实现的营业收入分别为36.76亿元、36.83亿元、33.22亿元、36.07亿元，基本上在原地踏步，同期，公司实现的净利润分别为5.37亿元、2.93亿元、1.56亿元、1.80亿元，扣非净利润为5.14亿元、2.56亿元、1.12亿元、1.99亿元，净利润、扣非净利润均明显波动。

　　2021年，金安国纪实现的营业收入、净利润分别为58.91亿元、6.90亿元，扣非净利润为6.36亿元，均创下历史新高。

　　当时，公司解释，随着国内疫情得到良好控制，经济逐渐恢复，覆铜板市场行情持续向好，带动公司业绩大幅增长。

　　然而，一年之间，金安国纪的经营业绩出现大反转，从创历史新高到创历史新低，实在让人意外。

　　年报披露，金安国纪主导产品为覆铜板，覆铜板板块市场竞争十分激烈，市场低迷，公司销售各类覆铜板3683.11万张，同比下降10.57%;实现营业收入32.21亿元，同比下降40.45%。公司称，覆铜板销量减少、售价同比降幅较大，是经营业绩下滑的主要原因。

　　值得一提的是，金安国纪净利润与扣非净利润相差较大，主要是非流动资产处置收益损益8654.66万元。

　　对此，深交所问询函要求金安国纪说明具体情况，是否对非经常性损益存在重大依赖。

　　两标的公司业绩爽约

　　金安国纪经营业绩下滑，与并购标的变脸也相关。

　　2019年，公司通过收购股权及增资方式取得承德天原药业有限公司(以下简称“承德天原”)80%股权，交易对方承诺，承德天原2019年至2022年(2020年因为疫情顺延一年，故2020年不考核)实现的扣非净利润分别不低于1888万元、2228万元、2629万元，2019年实际数为1988.36万元，完成了业绩承诺。2021年、2022年实际数分别为1003.53万元、1217.21万元，均低于承诺数。三年合计实际数4209.10万元，未完成承诺期业绩承诺。

　　2021年4月，金安国纪通过增资方式取得上海金板科技有限公司(以下简称“上海金板”)60%股权。业绩承诺为，2021年至2024年上海金板实现的扣非净利润分别为2500万元、3500万元、6600万元、8000万元;2021年、2022年实际数为2003.20万元、204.11万元，均低于承诺数。其中，2022年，实际数仅占承诺数的5.83%。

　　让人意外的是，承德天原三年业绩承诺期满，未完成业绩承诺，金安国纪未对其计提商誉减值，对上海金板计提商誉减值准备1100万元。

　　截至今年一季度末，公司账面商誉2.37亿元，一旦标的公司未来经营业绩未达预期，将面临进一步商誉减值风险。

　　金安国纪坚持走产业多元化发展之路。除了主导产业覆铜板板块外，公司还涉足医疗健康板块、印制电路板(PCB)板块。2022年，公司医药板块原材料价格不断上涨影响，毛利率下降。电子行业消费终端需求疲软，印制电路板(PCB)板块不及预期。

　　金安国纪控参股的关联公司29家，2022年，公司与子公司的非经营性往来资金余额共计7.81亿元。这些非经营性往来资金用途是什么?是否违规?是否存在非经营性资金占用?

　　对于这一异常现象，交易所问询函要求金安国纪说明上述往来款项的形成原因、形成时间、账龄、偿付安排，是否及时履行审议程序及信息披露义务，是否构成非经营性资金占用，自查公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助情形。

　　今年一季度，金安国纪的经营业绩继续下滑。二级市场上，金安国纪的股价也呈下降趋势，今年5月25日，其收盘价为8.96元/股，较2021年7月阶段性高点下跌了55.84%。