先河环保董事之争再升级！控股股东公开征集表决权欲与小股东“磕到底”

　　11月28日，先河环保发布公告称，公司于2022年11月26日收到公司控股股东青岛清利新能源有限公司《关于公开征集表决权的公告》及其持股证明材料和声明及承诺等相关文件。青岛清利新能源有限公司(以下简称“清利新能源”)作为征集人，就公司拟于2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议的关于董事竞选议案公开征集表决权。

　　事实上，在控股股东公开征集表决权的四天前，小股东深圳市信天精密技术有限公司(以下简称“信天精密”)也曾向上市公司提交公开征集表决权的资料。而双方就董事人选持相反意见。

　　大股东公开征集表决权

　　此前先河环保审议《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，提名张菊军为第四届董事会非独立董事候选人。11月20日，先河环保发布《关于增加股东大会临时提案暨召开2022年第三次临时股东大会的补充通知》，审议《补选闫四海先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。

　　清利新能源此次公开征集表决权也是为了董事名额的竞选。

　　根据先河环保发布的公告，清利新能源将对11月30日召开的股东大会1.00议案《关于补选张菊军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案(董事会提案)》投赞成票，对2.00议案《关于补选闫四海先生为公司第四届董事会非独立董事的议案(3%股东提案)》投反对票，并以该投票表决意见向公司全体股东征集表决权。而此前小股东信天精密则是提出相反的投票表决意见。

　　添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹对《证券日报》记者表示：“控股股东公开征集表决权并不太常见，而且由于公开征集表决权手续繁琐，所以理论上中小股东即便选择跟随意见，也一般倾向于在股东大会上直接投票。”

　　在小股东公开征集表决权后，控股股东随后也公开征集表决权，市场纷纷质疑大股东之举或因对董事竞选结果产生危机感。控股股东公开征集表决权的目的到底是什么呢?

　　对此，《证券日报》记者联系到先河环保董秘沈超，他对记者表示：“根据上市公司跟控股股东的沟通，控股股东之所以搞表决权征集，并不是担心自己提名的董事竞选不上，而是因为信天精密在自己的征集理由中存在不实表述且足以误导相关股东(例如在法院未开庭的情况下，表示‘公司8月1号的股东大会程序违法’、‘这将可能导致第二次临时股东大会决议撤销’等描述)，因此才发起了表决权征集，在征集理由中对信天精密的不实陈述予以正面回复。”

　　此前因股东大会投票程序异常，信天精密一举将先河环保告上法院。信天精密方面对记者表示，“因特殊情况，原应在11月25日开庭审理的关于股东大会决议撤销纠纷案件延期。”

　　北京市证信律师事务所周学腾律师在接受《证券日报》记者采访时谈道：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。鉴于本案处于法院审理中，具体事实理由和证据需经法院审理查明后认定。”

　　谁当选对上市公司更有利?

　　此次股东大会的焦点在于控股股东和小股东提名的董事人选未达成一致。

　　先河环保控股股东清利新能源推举实控人张菊军为董事，清利新能源认为，上市公司实际控制人担任董事，既是公司治理的惯例，又是进一步提高治理水平的需要，张菊军在成为上市公司实控人后，除了稳定上市公司现有的环保业务方面外，还计划整合资源，进一步提升上市公司的经营能力和盈利能力。

　　公告显示，张菊军拥有在新能源业务领域的管理经验和管理能力，旗下控股及关联公司50余家，相关公司目前已建设完成风电项目245MW，在建还有风电项目2.1GW、光伏项目690MW、多晶硅项目20万吨等。

　　但对于张菊军担任董事，小股东信天精密及傅延华则并不认同。傅延华对《证券日报》记者表示：“张菊军的个人经历早期主要在中国能源建设集团下属西北电力设计院担任工程师，本身并没有什么成功案例，也没有大的企业经营管理经验。而闫四海在会计、审计、投行、投资等大型机构均有丰富的工作经验，闫四海进入先河环保董事会之后，唯有一项工作，就是帮助中小股东监督上市公司的规范运作，健全上市公司的治理，为中小股东发声。”

　　此外，傅延华强调，“清利新能源持有上市公司1.04%的股份，却已经占据了董事会三分之二的董事席位，清利新能源的持股比例和表决权比例极不匹配，尤其是资本投入、风险与收益极不匹配，这种情况将严重破坏上市公司正常的公司治理，导致让董事会沦为‘橡皮图章’，更难以保障中小股东利益，更难以阻挡某些人违法违规掏空上市公司!”

　　对于小股东的质疑，沈超回应道：“先河环保自上市以来，建立了良好及有效的管理及内控制度，查阅上市公司的年报，无论是之前还是现在，上市公司基本没有关联交易，也不存在资金占用，从来没有发生过小股东集体诉讼的情形。即便是先河实控人变更的过程遭遇了质疑，但是到现在上市公司始终都没有发生损害中小股东利益的事情”。

　　而傅延华对记者透露道，“清利新能源收购上市公司股权疑点重重，尤其是存在清利新能源控制上市公司行使侵犯上市公司利益的嫌疑，对此相关监管部门对清利新能源收购违规问题一直在严查，同时对上市公司已经采取了特别的监管程序，严防清利新能源利用控股股东地位掏空上市公司”。

　　值得一提的是，在董事席位之争的同时，双方也均向记者表达了号召小股东积极投票的意愿。沈超表示：“股东有权利向股东大会提交选举自己提名董事的权利，但是能否当选，是市场的选择，所有的股东都可以在股东大会投票来行使股东权利。”

　　傅延华亦表示：“长期以来，中小股东对于上市公司治理多有抱怨，实际上也和部分中小股东参与上市公司治理意识不足有关。当前面对董事席位之争，中小股东应主动关注，积极参与股东大会投票，用自己手中的‘选票’去选择和表达自己的真实意愿。”

　　根据公告来看，截至11月28日，清利新能源以及一致行动人合计持有先河环保12.59%表决权。信天精密持股数为1383万股，占比2.54%。吴婉莹表示，“按目前的情况，大股东掌握更多投票权，目前更具优势。但随着控股股东和小股东均发起公开征集表决权，最终董事当选的实际情况还是要看下一步发展。”

　　董事席位争夺结果将在先河环保11月30日召开的股东大会见分晓，而董事名额究竟会“花落谁家”?《证券日报》记者将持续关注。来源：证券日报