华澜微IPO：招股书或涉及夸大性陈述 技术独立性遭质疑|科创属性研究

　　近日，杭州华澜微电子股份有限公司（华澜微）回复了科创板问询。目前，科创板有三家以存储主控芯片及相关产品为主业的公司正排队IPO，三家公司分别是得一微、联芸科技、华澜微。

　　三家公司中，华澜微曾作为第二完成单位获得2020年国家科技进步二等奖。华澜微在招股书（申报稿）中表述“科创属性”章节中，称自己满足5项“科创属性评价标准二”的要求，但在问询函回复公告中，华澜微在监管拷问下改为符合3项“科创属性评价标准二”，可见招股书中的相关表述有夸大性、误导性之嫌。

　　华澜微虽然曾获国家科技进步二等奖等多项奖励，但公司技术独立性被质疑，52项国内发明专利中，有7项来自收购,16项为继受取得，多项核心技术及核心人员与杭电紧密相关。

　　报告期内，华澜微累计亏损2.67亿元，扣非归母净利润累计为-3.07亿元。根据监管规定，科技成果转化能力突出也是科创属性评价的标准之一，华澜微虽然多次获奖，并称多项技术领先，但依然没有将技术转化为盈利能力。

　　招股书涉嫌夸大性误导性陈述 华泰联合被点名

　　招股书显示，华澜微是数据存储解决方案提供商，主要产品包括存储模组、存储控制器芯片及服务、存储系统及应用。作为一家拟登陆科创板的企业，华澜微已经同时满足四项4项“科创属性评价标准一”（研发投入及占比、研发人员占比、员工总数、发明专利、营收增速），已经满足最基本的条件。

　　但华澜微在招股书中还称：自己还同时满足5项“科创属性评价标准二”（注：在同时满足四项科创属性评价标准一后，无须再满足科创属性评价标准二的标准）：如公司拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义（详见下图）。

　　但在回复上交所的问询函公告中，华澜微称自己满足3项“科创属性评价标准二”（详见下图），较招股书中少了两项。

　　问询函回复比招股书减少的第一项内容是“《固态存储关键技术研究和产业化》获得2020年国家科技进步二等奖，存储控制器芯片及存储模组是信息产业的重要组成部分，符合《国家信息化发展战略纲要》中提到的'根本改变核心技术受制于人的局面，形成安全可控的信息技术产业体系'的重要意义”（内容一）。对比监管条文可知，华澜微在招股书中忽略了“经国家主管部门认定”这一硬性条件，也没有说明获奖技术如何根本改变受制于人的局面，显然不符合这一条科创属性评价标准，而保荐人华泰联合并没有发现。

　　问询函回复比招股书减少的第二项内容是“根据相关鉴定报告，华澜微SATA多端口复用控制芯片（型号 INIC6651），实现了对中国台湾 JMicron 公司相应型号的替代。华澜微SAS多端口复用控制芯片（型号 INIC7621），实现了对美满公司（Marvell）相应型号的进口替代 JMicron”（内容四）。那问题是，华澜微的上述两项产品究竟是否实现了国产替代，如果是为何又要删除相关表述；如果不是，公司招股书是否涉及误导性陈述？

　　华澜微如此之大的信息披露差异，华泰联合在递交招股书申请时或未勤勉尽责，对最基础的事项或未核查清楚。华澜微称： 根据《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》（下称《暂行规定》）附件 1 中关于科创属性相关指标二的要求，发行人暂不适用科创属性评价标准二之（一）和（四）。

　　事实上，2022年12月修订的《暂行规定》关于科创属性相关指标二的要求较之前一字未变，附件的要求也是形式上和格式上的变动，本质要求并没有改变。因此，华澜微招股书关于创属性评价标准二的相关表述是否有夸大、误导之嫌？

　　除了招股书涉嫌误导性、夸大性，上交所还直指华澜微招股书重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏重大性、针对性，如“人才流失风险”“技术泄密风险”“规模扩张导致的管理风险”等，且部分重要风险因素的描述尚不具有针对性。此外，华澜微关于“行业主要法律法规及行业政策”的披露过于冗长；仅披露预算超过1000万元的在研项目情况；未按规则要求披露科创属性研发人员数量占比情况。

　　出现上述十分明显的信披问题，保荐人华泰联合难辞其咎。上交所还点名华泰联合：申报材料的制作较为粗糙，存在数据、文字错误或遗漏；部分信息描述不具有连贯性、一致性。上交所要求华泰联合全面梳理、核对并修改完善公司申报材料，提高信息披露和材料制作质量。

　　技术独立性遭质疑

　　招股书显示，华澜微曾作为第二发行单位获得2020年国家科技进步二等奖的成果是“固态存储控制器芯片关键技术及产业化”，第一发行单位为杭州电子科技大学（以下简称杭电）。

　　有意思的是，华澜微董事长、总经理、核心技术人员骆建军还兼任杭电微电子研究中心主任、教授；公司核心技术人员楼向雄也兼任杭电微电子研究中心副教授（在杭电工作30年）。

　　此外，华澜微与杭电存在多项合作研发项目，且从杭电继受取得多项发明专利及共有集成电路布图设计专有权、软件著作权。2018-2020年，华澜微受让杭电合计12项发明专利，其中7项专利与存储控制器芯片核心技术相关、2项专利与公司存储模组核心技术相关。

　　更有意思的是，华澜微还曾转给杭电5050万元补助经费及200万元捐款，双方的关系密切到关乎华澜微技术的独立性。

　　公告显示，华澜微曾通过一系列并购扩大业务规模。 2019年12月，公司以11742.09万元的价格收购初志科技100％股权。2015年，华澜微以300万美元收购了Initio 包括无形资产、存货、商标等在内资产。通过收购 Initio，华澜微获得7 项发明专利。

　　截至招股书披露日，华澜微52项国内发明专利中，有16项为继受取得。与杭电有千丝万缕的关系，频繁的收购、外购专利，华澜微的技术独立性遭到交易所质疑。实务中，技术独立性也是评价一家拟IPO企业“科含量”的重要标准之一，科创板开板以来，多家公司因技术独立性不足而终止IPO进程。

　　持续经营能力待考

　　2019-2021年、2022年上半年，华澜微分别实现营业收入2.91亿元、4.35亿元、5.95亿元、2.74亿元，分别实现扣非归母净利润-0.36亿元、-1.24亿元、-0.99亿元、-0.48亿元，报告期内累计亏损3.07亿元。

　　《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，科创板优先支持科技成果转化能力突出等科技创新企业发行上市。华澜微虽然曾获国奖，且号称多项技术领先，但实际上没有将科技成果转化为盈利能力。

　　基于测算，华澜微预计扭亏为盈的预期时间为2025年，距今还有两三年的时间，公司科技成果的转化能力可见一斑。而华澜微的可比同行上市公司中，群联电子2019-2022年的归母净利润合计超52亿元；慧荣科技2019-2022年的净利润合计超33亿元；点序科技2019-2022年的净利润合计超2.3亿元；江波龙2019-2022年的净利润合计约15亿元；佰维存储2019-2022年的净利润合计约2.3亿元，早已经实现了盈利。

　　而正在冲刺IPO的联芸科技，报告期内累计亏损0.6亿元，比华澜微的亏损3亿元要乐观一些，且联芸科技2021年实现盈利。华澜微的盈利状况目前好于另外一家冲刺IPO的得一微，得一微报告期内累计亏损4.81亿元，接近5亿元。

　　隐瞒大规模代持 该当何罚？

　　招股书显示，华澜微历史上曾存在大规模的股权代持。报告期之前，华澜创合伙向部分公司员工及刘卫东、王兆伟、骆丹君、邵诚、 刘志廷、樊凌雁等非公司员工转让公司股权而未作工商变更登记，华澜创合伙作为显名股东为上述人员代持公司股权。此外，华澜微股东楼胜军向胡兰英、武政威、王一 平、夏春南、苏敏等人转让公司股权而未作工商变更登记，楼胜军作为显名股东为胡兰英等人代持公司股权。

　　据统计，华澜微历史上涉及委托持股的股票数量高达1142.45万股，占公司目前总股本的比例为7.62%。

　　但有意思的是，华澜微历史上的大规模代持，并没有在挂牌新三板期间披露，这已经严重违规。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法（2013 修订）》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 修订）》等规定，在新三板挂牌的企业都应该当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　截至目前，华澜微隐瞒代持的情况还未被处罚。2019年8月，华澜微终止在全国股转系统挂牌。即便华澜微能够侥幸逃脱处罚，公司大规模隐瞒代持的问题足以说明公司信披及内部控制存在漏洞，投资者应十分注意。