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中科通达应收账款畸高 信披失实涉利益输送对赌协议纷纭复杂
2021年2月8日武汉中科通达高新技术股份有限公司科创板首发上会申请获得通过。
《招股说明书》显示,中科通达拟公开发行股票数量不超过2,909.34万股,占发行后总股本的比例不低于25%。拟募集资金总额为3.82亿元,其中,用于公共安全管理信息服务系统升级建设项目的资金为1.61亿元,拟用于补充流动资金的1.5亿元,拟用于研发中心升级建设项目的资金为0.71亿元。
《招股说明书》显示,中科通达主营业务为通过新一代信息技术手段为城市公共安全管理提供专业的信息化服务。公司曾于2013年4月在新三板挂牌,但在2016年12月终止挂牌。
应账款畸高且逾期现金流枯竭
作为一家信息服务公司,中科通达的研发投入理应处于较高水平。可遗憾的是,近年来中科通达的研发投入占比逐年下降。
2017年至2019年,中科通达的研发投入分别为1,270.84万元、1,783.71万元、2,652.87万元,占营业收入比例分别为7.99%、6.69%、5.99%,三年来中科通达累计研发投入5,707.42万元,累计研发投入占累计营业收入的比例为6.57%。
除了研发投入逐年下降外,中科通达的应收款项及存货金额一直处于较高的水平。2017年至2019年末,该公司存货金额分别为5,440.25万元、14,227.62万元和27,876.76万元,占流动资产的比例分别为14.95%、30.27%和32.45%;应收账款金额分别为12,165.48万元、13,591.53万元和19,383.07万元,占流动资产的比例分别为33.44%、28.92%和22.57%。
并且还出现大量逾期情况。应收账款逾期金额分别为 3,341.31 万元、5,194.88 万元、7,297.59 万元和 9,997.84 万元,占期末应收账款余额的比例分别为 25.48%、35.53%、34.78%和 45.82%,逾期比例相对较高。
或是受应收账款和存货影响,中科通达的经营性现金流持续低于净利润。2017年至2019年以及2020年一季度,中科通达经营活动产生的现金流量净额分别为-1,177.52万元、-3,790.23万元、552.16万元和-11,476.90万元,与同期净利润差异较大。
中科通达则将其原因归咎于经营模式,该公司经营模式与同行业上市公司基本类似。公司主要重心集中于技术研发及项目实施交付,信息化系统中所需的硬件设备向市场主流厂商采购,并将技术含量低、简单重复的施工环节主要委托第三方实施。
中科通达称,随着业务规模的持续增长,该公司未来几年经营性现金流量可能仍处于较低水平。如果该公司不能及时通过多渠道筹措资金,该公司的资金周转能力将会被削弱,从而对该公司可持续发展造成不利影响。
资产负债率走势与市场背离
从资产负债率方面看,2017年至2019年以及2020年一季度,中科通达资产负债率(合并口径)分别为39.26%、43.04%、53.29%和50.73%,可比上市公司的资产负债率平均值分别为55.60%、55.87%、49.97%、48.09%。
可见,可比上市公司的资产负债率逐年走低,中科通达却逐年走高。但资产负债率与市场行情相背离的走势,对中科通达来说可并不是什么好事。
中科通达坦言,“公司的资产负债率较高使公司存在一定的偿债风险,并制约了公司以银行贷款为主的债权融资规模,影响公司筹措持续发展所需资金。”
或许,这就是中科通达此次冲刺科创板登陆资本市场的原因。除以上情况外,中科通达还面临着毛利率下降的现实。2017年至2019年,公司毛利率分别为35.66%、31.84%和27.97%。
中科通达称,毛利率下降是由于随着公司市场区域的拓展。报告期内,向新客户承接的部分项目毛利率相对较低,以及受市场竞争及政府财政预算等因素的影响,部分大型公共安全管理信息化系统开发建设项目毛利率较低所致。未来,公司服务区域将逐步向全国其他地区拓展,新进入的区域市场竞争可能更为激烈,未来公司毛利率可能存在进一步下降的风险。
股权转让或存在利益输送
值得一提的是,中科通达收购北京中科之前,曾发生过两名股东之间的非正常价格控制权移交情况,即王开力低价将北京中科的控制权转让给王剑峰。
公开资料显示,2016 年至 2017 年期间,中科通达与北京中科商谈收购北京中科公安信息化业务事宜,其时北京中科包括公安信息化、工控及环保三块业务,其中公安信息化业务由王剑峰负责,工控及环保业务规模较小由王开力负责。
为此,王开力与王剑峰协商,将北京中科按照业务类型进行存续分立,其中分立存续后的北京中科承接公安信息化业务并由王剑峰继续负责经营管理,分立新设公司中科力文承接工控及环保业务由王开力负责。
北京中科分立完成后,王开力、王剑峰又对北京中科的股权进行分割。2017年1月,北京中科按上述方案实施分立。由于自2006年起北京中科公安信息化业务日常经营已由王剑峰负责,王剑峰对北京中科的过往经营作出了重大贡献,且收购完成后仍由王剑峰继续负责北京中科的日常经营管理。因此,经王剑峰与王开力协商一致,王剑峰以1元/股向王开力受让1,247.80万元股权。
2020年9月7日,王开力出具《确认函》,确认已于2017年7月自愿将北京中科1,247.8万元股权转让给王剑峰,转让价格为1元/股,价款合计1,247.8万元,上述款项王剑峰均已支付,该股权转让真实、有效,相关股权已归属王剑峰。
而不是以正常的渠道,由中科通达收购北京中科,而是把他们私下交易的北京中科,变成了同一关联人名下的关联企业。
尽管,中科通达辩称,之所以这么交易是因为王开力与王剑峰系是兄弟关系。然而这更加令人脊背生冷,兄弟之间就可以任意关联交易了么?如果兄弟联手作仓,投资者的利益又何以保证?
《招股说明书》显示,中科通达控股股东及实际控制人为王开学、王剑峰,两人合计控制公司 40.06%股权(表决权口径计算)。
信披存在失实
据《招股说明书》披露,中科通达及实际控制人王开学曾与光谷成长、达晨创联、当代高投、吉润新兴等股东签署对赌协议,承诺如公司未能在约定时间内申报IPO材料或成功上市,或出现破产、巨额亏损等情形,后者有权要求实际控制人之一王开学收购其持有的全部或部分股份。
不过,据中科通达自称,截至目前上述对赌协议已进行解除。
有趣的是,股东光谷成长、达晨创联、吉润新兴仍对其附加提出对赌恢复条款,即如中科通达IPO申请撤回、失效或被否决,则对赌协议相关条款立即恢复生效,这在此前的科创板申报企业的信披中相对少见。
业内人士称,这有可能是对赌协议中增加了如果IPO不成功继续恢复的条款。
但是,有一点是明确的,科创板不允许对赌协议存在,是为了防止公司以此摆脱对赌义务。